恒通股份：关于收到要约收购报告书的提示性公告
股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2024-036
恒通物流股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 基本情况：恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“上市公司”或“公司”）于近日收到控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”或“收购人”）发来的《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）， 现将具体情况公告如下：
1、本次要约收购的收购人为南山集团，南山集团为恒通股份控股股东。截至要约收购报告书摘要签署日，南山集团合计持有恒通股份287,301,218股股份，占恒通股份总股本的40.23%，南山集团及其一致行动人（宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划）合计持有恒通股份340,840,274股股份，占恒通股份总股本的47.72%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，要约收购的目的是南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。
2、本次要约收购为向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为35,709,353股，占恒通股份总股本的5.00%，要约收购价格为8.72元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，南山集团及其一致行动人将最多持有恒通股份376,549,627股股份，占恒通股份已发行股份总数的52.72%，恒通股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若中登公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，南山集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
一、要约收购报告书的主要内容
（一）收购人基本情况
（1）收购人的基本情况
| 公司名称 | 南山集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 办公地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9137068116944191XU |
| 法定代表人 | 宋建波 |
| 设立日期 | 1992年7月16日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力 |
生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
| 经营期限 | 1992年7月16日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 龙口市东江街道南山村村民委员会持股51.00%，宋建波持股49.00% |
| 联系电话 | 0535-8616200 |
（2）收购人的一致行动人基本情况
1、宋建波
| 姓名 | 宋建波 |
| 国籍 | 新加坡 |
| 护照号码 | K02****1B |
| 住所/通讯地址 | 山东省龙口市 |
| 联系电话 | 0535-8616200 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是 |
宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位 是否存在产 权关系 |
| 南山集团 | 董事长兼总经理 | 山东省龙口市南山工业园 | 一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 2015年至今 | 是 |
| 山东裕龙石化有限公司 | 董事 | 山东省烟台市龙口 | 化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）； | 2019年6月至今 | 是 |
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位 是否存在产 权关系 |
| 市黄山馆镇裕龙岛 | 物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 南山控股有限公司 | 董事 | 山东省烟台市龙口市东江街道南山 | 企业自有资金对外投资及管理（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2017年11月至今 | 是 |
| 青岛南信投资有限公司 | 副董事长 | 山东省青岛市市北区舞阳路7号7号楼306室 | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；园林绿化工程、景观工程、建筑工程的设计、施工；工程项目管理；房地产营销策划；房地产信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2017年9月至今 | 是 |
| 海南万宁弘基置业有限公司 | 董事长 | 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 | 房地产开发、房屋销售、房屋租赁 | 2015年9月至今 | 是 |
| 青岛新恒力投资发展有限公司 | 董事 | 山东省青岛市崂山区海尔路65号8层 | 以自有资金对航空领域、金融领域、港口领域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2015年12月至今 | 是 |
| 南山（海南万宁）置业有限公司 | 董事长 | 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 | 房地产投资咨询；物业管理业务咨询、酒店管理、旅游资源开发 | 2015年9月至今 | 是 |
| 龙口南山投资有限公司 | 执行董事 | 山东省龙口市东江镇南山工业园 | 自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2015年10月至今 | 是 |
| 山东裕龙港务有限公司 | 执行董事 | 山东省烟台市龙口 | 港口投资及建设；码头及其他港口设施经营；货物装卸、中转、仓储服务经营；港口拖轮经 | 2020年4月至今 | 是 |
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位 是否存在产 权关系 |
| 市黄山馆镇裕龙岛 | 营；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、龙口南山投资有限公司
| 公司名称 | 龙口南山投资有限公司 |
| 注册地址 | 山东省龙口市东江镇南山工业园 |
| 办公地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 注册资本 | 7,150万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370681773155231D |
| 法定代表人 | 宋建波 |
| 设立日期 | 2005年2月2日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 股东及持股情况 | 宋建波持股98.60%，宋日友持股1.40% |
3、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划（下称“金玉信托计划”）
金玉信托计划已在中国信托登记有限责任公司登记，产品编码ZXD33S202201010028864。截至要约收购报告书签署日，金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股票，占上市公司总股本的2.68%。
（二）要约收购的目的
南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止恒通股份上市地位为目的。
（三）要约收购方式及收购股份的相关情况
本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本比例 |
| 无限售条件流通股 | 8.72元/股 | 35,709,353股 | 5.00% |
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（四）收购人是否拟在未来12个月内继续增持公司股份的说明
截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）要约收购的要约价格计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为8.72元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（六）要约收购资金来源
基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。
收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月21日起至2024年9月19日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2024年9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、所涉及后续事项
（一）本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容已与本公告同时在指定媒体上披露。
（三）公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、备查文件
《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2024年8月19日