恒通股份：董事会关于南山集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券简称：恒通股份 证券代码：603223

603223

董事会报告书签署日期：二〇二四年九月

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：恒通物流股份有限公司上市公司住所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份有限公司综合物流园

联系人：王仁权联系电话：0535-8806203

收购人：南山集团有限公司收购人住所：山东省烟台市龙口市南山工业园

独立财务顾问名称：国信证券股份有限公司独立财务顾问办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层联系人：郑文英联系电话：021-60933181

董事会报告书签署日期：二〇二四年九月

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事李洪波已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ...... 1

董事会声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 序言 ...... 5

第二节 公司基本情况 ...... 6

第三节 利益冲突 ...... 12

第四节 董事会建议和声明 ...... 15

第五节 重大合同和交易事项 ...... 27

第六节 其他重大事项 ...... 28

第七节 备查文件 ...... 31

释 义

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 序言2024年7月31日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2024年8月19日，公司公告《恒通物流股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司公司股份的申报公告》《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》《第一创业证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之财务顾问报告》及《国浩律师（上海）事务所关于<恒通物流股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。国信证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司简介

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

恒通股份主要从事清洁能源业务、实体物流业务以及港口业务。

（1）清洁能源业务

公司LNG贸易业务的开展方式为从LNG沿海接收站、内陆LNG液厂以及贸易商等处采取“以销定采”的模式进行采购，之后通过经济合理安全高效的分销、配送模式，组织车辆通过公路运输将LNG从LNG接收站或液厂运输至终端客户处；LNG接收站或液厂通常不负责运输，主要通过LNG贸易商组织运输车辆前往LNG接收站、液厂，将LNG销售给城市燃气公司、工业企业、加气站、其他贸易商等。

（2）实体物流业务

公司主要从事货物道路运输（散货、起重吊装等）业务，目前拥有运输车辆170余辆（普货150余辆、罐箱20余辆）。普货车队主要进行港口搬倒业务，并承接周边区域普货运输业务；罐箱车队主要在省内沿海地区进行拉运集装箱业务。危化品车队主要从事危化品运输业务，承运的货种主要包括液碱和LNG。其中，液碱运输车辆70余辆，是胶东地区较大的液碱运输车队，客户以山东地区规模以上工业企业为主，并长期保持密切合作，运输线路辐射全省。公司凭借自身运力优势，业务不断拓展，货源日渐丰富，货运量稳步增长；借助龙口港、屺姆岛港，稳步发展港口货源，加强与万华化学、东海氧化铝等优质客户的深度合作。

（3）港口业务

公司港口业务是依托在烟台港龙口港区南作业区（裕龙岛港区）新建设的7个生产性泊位及配套库区，为腹地企业提供船舶停泊、货物装卸服务，收取港口装卸作业费及其他配套服务费。同时公司将利用自有拖轮、油气回收装置等设备设施，为来港船舶提供船舶污染物接收、船舶及海上设施溢油应急、船舶物料和生活品供应等船舶服务，收取船舶服务费。公司还计划利用自身港口经营的便利条件开展国内外船舶代理、货物运输代理和无船承运等业务，收取代理服务费用。公司将裕龙港务建设的重大件码头租赁给山东裕龙石化有限公司使用，主要用于裕龙岛炼化一体化项目（一期）建设所需各类海运大件设备和桩基材料的卸船作业。

2、最近三年及一期的发展情况

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司营业收入分别为

708,235.07万元、526,942.82万元、375,588.80万元和120,875.43万元，归属于上市公司股东的净利润分别为9,926.36万元、10,365.03万元、11,749.06万元和7,155.59万元。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年半年度报告披露情况如下：

（1）主要财务数据

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

（2）主要财务指标分析

①盈利能力分析

②营运能力分析

注：2024年1-6月周转率数据未年化。

③偿债能力分析

（3）最近三年年度报告及2024年半年度报告的披露时间及媒体

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至2024年6月30日，公司的股本结构如下：

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至《要约收购报告书》签署日，南山集团持有上市公司287,301,218股股份，占上市公司总股本的40.23%。宋建波持有上市公司31,575,649股股份，占

上市公司总股本的4.42%。金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股份，占上市公司总股本的2.68%。南山投资持有上市公司2,792.608股股份，占上市公司总股本的0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司340,840,274股股份，占上市公司总股本的47.72%的股权。

（三）公司前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]786号核准，恒通股份于2022年7月非公开发行新股114,997,604股，每股面值1元，发行价格20.87元/股，募集资金总额为人民币2,399,999,995.48元，扣除各项发行费用合计人民币12,333,616.38元，实际募集资金净额为人民币2,387,666,379.10元。募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000036号验资报告。截至2024年4月末，上述募集资金已使用完毕。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系截至本报告书签署日，南山集团持有上市公司287,301,218股股份，占上市公司总股本的40.23%。宋建波持有上市公司31,575,649股股份，占上市公司总股本的4.42%。金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股份，占上市公司总股本的2.68%。南山投资持有上市公司2,792.608股股份，占上市公司总股本的

0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司340,840,274股股份，占上市公司总股本的47.72%的股权。根据《公司法》《上交所上市规则》之相关规定，本次要约收购的收购人为本公司持有5%以上股份的法人，与本公司存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司现任董事长李洪波在收购人南山集团兼任董事。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书签署日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至《要约收购报告书摘要》公告日，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况如下：

在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内（2024年1月30日至2024年7月30日），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过二级市场交易买卖本公司股票的情况如下：

注：龚晨曦于2024年7月2日起担任恒通股份副总经理，详见公司《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-033）。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，除上述情况外，公司不存在下列情况：

1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到南山集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

针对本次要约收购，收购人为南山集团，收购人一致行动人为宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划，相关情况如下：

1、收购人的基本情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人南山集团的基本信息如下：

2、收购人的一致行动人基本情况

（1）宋建波

宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：

（2）南山投资

（3）金玉信托计划

经登录中国信托登记有限责任公司核查，金玉信托计划已在中国信托登记有限责任公司登记，产品编码ZXD33S202201010028864。截至《要约收购报告书》签署日，金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股票，占上市公司总股本的2.68%。

1、收购人股权控制架构

截至《要约收购报告书》签署日，南山集团的股权结构如下所示：

2、收购人的控股股东和实际控制人

截至《要约收购报告书》签署日，南山村委会直接持有收购人南山集团

51.00%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。南山村委会为根据《中华人民共和国村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人，已在龙口市民政局登记，统一社会信用代码为543706815031785218，法定代表人为宋作文。

截至《要约收购报告书》签署日，除南山集团外，南山村委会未投资其他企业。

3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，除恒通股份及其下属子公司外，收购人控制的主要核心企业及业务情况如下：

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注1：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司—南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种二）质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司—南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种一）质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），与一致行动人山东怡力电业有限公司合计持有南山铝业44.12%的股份。注2：南山集团直接持有南山集团财务有限公司69.15%的股权，与子公司合计持有南山集团财务有限公司100.00%的股权。

（2）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。

截至《要约收购报告书》签署日，南山集团持有上市公司287,301,218股股份，占上市公司总股本的40.23%。宋建波持有上市公司31,575,649股股份，占上市公司总股本的4.42%。金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股份，占上市公司总股本的2.68%。南山投资持有上市公司2,792.608股股份，占上市公司总股本的0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司340,840,274股股份，占上市公司总股本的47.72%的股权。

截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。

本次要约收购股份的情况如下：

1、被收购公司名称：恒通物流股份有限公司

2、被收购公司股票名称：恒通股份

3、被收购公司股票代码：603223

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为8.72元/股。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。

要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月21日起至2024年9月19日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2024年

9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

二、董事会建议

公司董事会聘请国信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国信证券对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。公司董事会看好公司未来发展，对于公司可持续发展、稳定回报投资者有充足信心。考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

2024年9月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《董事会关于南山集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”

三、独立财务顾问建议

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，国信证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：

1、恒通股份股票流通性较好。

2、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价、成交均价，前1个交易日的收盘价、交易均价，公告《要约收购报

告书》前30个交易日的最高成交价、交易均价，前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的溢价。

独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

第五节 重大合同和交易事项公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

李洪波 李 健 王仁权

姜舒文 曲俊宇 李华山

高建军 王建波 孙德坤

三、独立董事声明

作为恒通股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

公司独立董事签名：

高建军 王建波 孙德坤

第七节 备查文件

1、《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

3、与本次要约收购有关的合同、协议和其他相关书面文件；

4、《国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之独立财务顾问报告》；

5、恒通股份2021年年度、2022年年度、2023年年度、2024年半年度报告；

6、恒通股份第五届董事会第三次会议决议；

7、恒通股份2024年第三次独立董事专门会议决议；

8、《恒通物流股份有限公司章程》。

本报告书全文及上述备查文件备置于恒通物流股份有限公司

联系地址：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份有限公司综合物流园

联系人：王仁权

联系电话：0535-8806203

（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司董事会关于南山集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

恒通物流股份有限公司董事会

2024年9月6日