恒通股份：国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司

关于南山集团有限公司

要约收购恒通物流股份有限公司

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年九月

独立财务顾问声明

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由恒通股份、南山集团有限公司（以下简称“南山集团”或“收购人”）等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除恒通股份、南山集团等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于恒通股份最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。本报告仅就本次南山集团要约收购恒通股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读恒通股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 5

一、 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 5

二、 收购人的股权结构及控制关系 ...... 8

三、 收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 11四、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 12

五、 收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 12

六、 收购人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 12

七、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 13

八、 收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 14

第二节 本次要约收购概况 ...... 16

一、 要约收购目的 ...... 16

二、 收购人关于本次要约收购的决定 ...... 16

三、 本次要约收购方案 ...... 16

四、 收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 22

第三节 上市公司主要财务状况 ...... 23

一、 主要财务数据 ...... 23

二、 盈利能力分析 ...... 24

三、 营运能力分析 ...... 24

四、 偿债能力分析 ...... 25

第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 26

一、 本次要约收购价格的合规性分析 ...... 26

二、 上市公司股票价格分析 ...... 27

三、 挂牌交易股票的流通性 ...... 27

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 29

一、 本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 29

二、 收购人实际履约能力评价 ...... 29

三、 收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 30

四、 本次要约收购对上市公司的影响 ...... 30

五、 本次要约收购的后续计划 ...... 32

六、 对本次要约收购价格的评价及对除南山集体及其一致行动人以外的上市公司全体股东的建议 ...... 33

七、 本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 34

八、 对于本次要约收购的结论意见 ...... 34

第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 35

一、 股票交易价格出现波动的风险 ...... 35

二、 预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 35

三、 未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 35第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 36

第八节 备查文件 ...... 37

一、 备查文件 ...... 37

二、 独立财务顾问联系方式 ...... 37

释 义

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人的基本情况

针对本次要约收购，收购人为南山集团，收购人一致行动人为宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划，相关情况如下：

收购人的基本情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人南山集团的基本信息如下：

收购人的一致行动人基本情况

1、宋建波

宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：

2、南山投资

3、金玉信托计划

经登录中国信托登记有限责任公司核查，金玉信托计划已在中国信托登记有限责任公司登记，产品编码ZXD33S202201010028864。截至《要约收购报告书》签署日，金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股票，占上市公司总股本的

2.68%。

二、收购人的股权结构及控制关系

收购人股权控制架构

截至《要约收购报告书》签署日，南山集团的股权结构如下所示：

收购人的控股股东和实际控制人

截至《要约收购报告书》签署日，南山村委会直接持有收购人南山集团51.00%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。南山村委会为根据《中华人民共和国

村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人，已在龙口市民政局登记，统一社会信用代码为543706815031785218，法定代表人为宋作文。

截至《要约收购报告书》签署日，除南山集团外，南山村委会未投资其他企业。

收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，除恒通股份及其下属子公司外，收购人控制的主要核心企业及业务情况如下：

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注1：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司—南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种二）质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司—南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种一）质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），与一致行动人山东怡力电业有限公司合计持有南山铝业44.12%的股份。注2：南山集团直接持有南山集团财务有限公司69.15%的股权，与子公司合计持有南山集团财务有限公司100.00%的股权。

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例截至《要约收购报告书》签署日，南山集团持有上市公司287,301,218股股份，占上市公司总股本的40.23%。宋建波持有上市公司31,575,649股股份，占上市公司总股本的4.42%。金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股份，占上市公司总股本的2.68%。南山投资持有上市公司2,792,608股股份，占上市公司总股本的0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司340,840,274股股份，占上市公司总股本的47.72%的股权。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人主营业务截至《要约收购报告书》签署日，南山集团主营业务主要包括有色金属建材板块、纺织服饰板块、建筑房地产板块、贸易板块、物流板块及其他。

收购人最近三年及2024年3月的主要财务数据南山集团最近三年及2024年3月的简要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

注：南山集团2024年1-3月份财务数据未经审计。

五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除持有收购人股权外，不存在其他对外投资。

截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司外，收购人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种二）质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种一）质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），一致行动人山东怡力电业有限公司持有南山铝业约22.04%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有南山铝业44.12%的股份。

截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司外，收购人一致行动人宋建波先生直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司外，收购人一致行动人南山投资及金玉信托计划不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除持有收购人股权外，不存在其他对外投资。

截至《要约收购报告书》签署日，南山集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注1：南山集团直接持有南山集团财务有限公司69.15%的股权，与子公司合计持有南山集团财务有限公司100.00%的股权。

注2：南山集团直接持有龙口市南山小额贷款股份有限公司45.00%的股份，间接持有

25.00%的股份，合计持有龙口市南山小额贷款股份有限公司70.00%的股份。截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人宋建波、南山投资及金玉信托计划不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

南山集团已于2024年7月30日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

截至《要约收购报告书》签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。

三、本次要约收购方案

要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

1、被收购公司名称：恒通物流股份有限公司

2、被收购公司股票名称：恒通股份

3、被收购公司股票代码：603223

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为8.72元/股。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被

操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

要约收购资金的有关情况

基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。

要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月21日起至2024年9月19日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2024年9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

要约收购的约定条件

本次要约收购为南山集团向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。

受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706092

2、申报价格：8.72元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

恒通股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；恒通股份股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。

受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、权利限制

要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、撤回预受要约的限制

本次要约期限内最后三个交易日，即2024年9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。

四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第三节 上市公司主要财务状况

一、主要财务数据

根据上市公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度定期报告披露，恒通股份最近三年一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：

合并资产负债表主要数据

单位：万元

合并利润表主要数据

单位：万元

合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

三、营运能力分析

注：2024年1-6月周转率数据未年化。

四、偿债能力分析

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2024年7月31日，公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以8.72元/股的要约收购价格收购恒通股份股票。

关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为8.72元/股，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

若恒通股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

综上，本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2024年7月31日公告《要约收购报告书摘要》，2024年8月19日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股票有关期间的价格比较如下：

1、要约收购价格8.72元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价8.12元/股溢价7.39%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）7.01元/股溢价24.42%。

2、要约收购价格8.72元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价7.93元/股溢价9.96%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数)7.71元/股溢价13.05%。

3、要约收购价格8.72元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价8.66元/股溢价0.69%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数） 7.50元/股溢价16.22%。

4、要约收购价格8.72元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价8.32元/股溢价4.81%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）8.35元/股溢价4.45%。

三、挂牌交易股票的流通性

公司挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为0.68%；于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为0.91%。

公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.79%；于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为1.18%。

从换手率来看，公司上市交易股票具有一定流动性，股东可以通过二级市场正常交易出售股票。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为;

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、收购人实际履约能力评价

基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。

要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

对上市公司独立性的影响

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“一、本次权益变动对恒通股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

二、本次权益变动完成后，恒通股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

三、南山集团及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护恒通股份的独立性。”

对上市公司同业竞争的影响

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购前，南山集团持有上市公司

40.23%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有上市公司47.72%的股份。本次要约收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会新增同业竞争。

为避免潜在同业竞争，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“一、南山集团及其一致行动人不会以任何方式直接或者间接新增可能与恒通股份构成实质竞争的业务。

二、南山集团及其一致行动人在恒通股份目前经营范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与恒通股份所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，南山集团及其一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给恒通股份。

三、南山集团及其一致行动人将不利用对恒通股份的股东身份及控制权进行损害恒通股份及恒通股份其他股东利益的经营活动。”

对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，南山集团持有上市公司40.23%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有上市公司47.72%的股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。

为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。

二、南山集团及其一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及恒通股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”

五、本次要约收购的后续计划

未来十二个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行法定程序和信息披露义务。

未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《要约收购报告书》签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。

对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性文件要求，履行法定程序和信息披露义务。

对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。

对上市公司分红政策重大调整的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。

其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对除南山集体及其一致行动人以外的上市公司全体股东的建议截至本报告签署日，鉴于：

（一）恒通股份股票流通性较好。

（二）本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价、成交均价，前1个交易日的收盘价、交易均价，公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、交易均价，前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的溢价。

本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第六节 本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除恒通股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公

司及收购方股份的情况说明

《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，本独立财务顾问累计买入上市公司股票763,600股，累计卖出上市公司股票768,320股。截至2024年7月30日，持有上市公司股票7,080股。本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，本独立财务顾问持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。除上述披露信息外，《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人就要约收购做出的相关决定；

3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

4、收购人出具的关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函；

5、恒通股份2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度财务报告。

二、独立财务顾问联系方式

单位名称：国信证券股份有限公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层联系人：郑文英、栾小飞联系电话：021-60933128

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

郑文英 栾小飞

法定代表人或授权代表：

吴国舫

国信证券股份有限公司

2024年9月6日

国信证券股份有限公司法定代表人授权委托书

为公司投资银行业务开展需要，国信证券股份有限公司董事长、法定代表人张纳沙女士对公司副总裁、投资银行事业部总裁吴国舫先生授权如下：

一、授权内容

兹授权吴国舫先生签署恒通物流股份有限公司上市公司要约收购项目向监管部门报送的相关文件：

1、独立财务顾问报告等独立财务顾问专业意见文件；

2、独立财务顾问承诺函、独立财务顾问同意书、独立财务顾问声明、独立财务顾问说明等独立财务顾问出具的文件。

二、转授权的禁止

未经授权人许可，被授权人不得将上述授权内容再行转授权。

三、授权期限

本授权自签署之日起生效，自上述授权撤销之日起失效。

法定代表人（授权人）：

张纳沙

国信证券股份有限公司2024年9月6日