新凤鸣：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年四月

3-1-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“新凤鸣”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为方诚和王佳伟。保荐代表人方诚的保荐业务执业情况：

2004年保荐制实施以来无作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目。目前，无已申报正在审核的签字项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。

保荐代表人王佳伟的保荐业务执业情况：

2004年保荐制实施以来作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有江苏亨通光电股份有限公司（600487.SH、上交所主板）非公开发行股票项目、重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976.SH、上交所主板）公开发行可转换公司债券项目、华东建筑集团股份有限公司（600629.SH、上交所主板）非公开发行股票项目、上海建科集团股份有限公司（603153.SH、上交所主板）首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、浙江天宏锂电股份有限公司（873152.BJ、北交所）向不特定合格投资者发行股票并在北交所上市项目。目前，无已申报正在审核的签字项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为梁东昭。

项目协办人梁东昭的保荐业务执业情况：2019年起从事投行工作，曾参与上海建科集团股份有限公司（603153.SH）首次公开发行股票并在上交所主板上市等项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

朱雨铭、冯浩洋、于进洋。

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三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的最新股权结构

截至2022年12月31日，发行人股权结构如下图所示：

中石科技

新凤鸣集团股份有限公司

86.27%

100%100%100%100%

江苏新卓

中维化纤

中欣化纤

中辰化纤中盈化纤

中益化纤

新凤鸣化纤

新凤鸣进出口

中鸿新材

中

友化纤

新凤鸣国际

江苏新拓

上海实业100%100%100%100%75%100%100%

13.73%

独山能源中磊化纤中润化纤中禾贸易中跃化纤

瑞盛科江苏新迈盈进环球

100%

12.5%

100%100%100%100%87.5%

100%100%100%100%

100%

25%

香港实业

100%

中昊贸易

物产港储

100%49%

独山环保

30%

民泰村镇银行

9%江苏新视界

5%

浙江恒创

16.39%

中聚投资

22.07%

屈凤琪

6.65%10.05%15.41%34.71%

新凤鸣控股其他股东庄奎龙庄耀中

尚聚投资诚聚投资

2.33%1.12%

实际控制人

35.20%31.48%16.50%21.86%2.02%

共青城胜帮

7.66%

润洁能源徐州阳光

24%

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（三）前十名股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

注：公司回购专户未列示，截至报告期末，公司回购专用证券账户中持有公司股份23,088,491股，占公司总股本的1.51%。

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人于2017年4月上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

（五）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

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注：主要财务指标计算说明：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（10）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+未实现售后租回损益摊销

（11）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均余额

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2023年2月9日，公司质量评价委员会召开书面审议，审议通过新凤鸣向特定对象发行股票（2023非公开发行）项目的立项申请；2023年2月15日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2023年3月27日至3月31日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对新凤鸣向特定对象发行股票项目进行了底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2023年4月10日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2023年4月11日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2023年4月，新凤鸣向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2023年1月17日，发行人召开第五届董事会第三十七次会议，该次会议审议并通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案；2023年3月8日，发行人召开第五届董事会第三十九次会议，该次会议审议并通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）2023年3月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，内容包括本次向特定对象发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下:

1、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

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四、关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注

册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）本次证券发行符合《注册办法》第十一条的规定

1、发行人不存在前次募集资金投资项目变更的情况，符合《注册办法》第十一条第一项的规定；

2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留的审计报告，符合《注册办法》第十一条第二项的规定；

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册办法》第十一条第三项的规定；

4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，符合《注册办法》第十一条第四项的规定；

5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第五项的规定；

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第六项的规定。

（二）本次证券发行符合《注册办法》第十二条的规定

1、本次募投项目符合国家产业政策，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业；本次募投项目已完成备案并取得相应环评批复，符合有关环境保护的法律及行政法规规定；发行人已取得募投项目

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用地，符合有关土地管理的法律及行政法规规定。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第一项的规定；

2、本次募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于募投项目“年产540万吨PTA项目”，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第二项的规定；

3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第三项的规定。

（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

4、公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

5、公司本次募集资金投向均为资本性支出。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、宏观环境和行业风险

（1）行业周期性波动的风险

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公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。行业主要原料价格与石油价格波动关联性较强，同时，主要产品涤纶长丝价格透明，易受宏观经济形势、地缘政治、供需情况等因素影响，行业总体呈现一定周期性特征，业绩变动幅度较大。若未来行业继续呈现周期性波动，则公司经营业绩存在大幅波动的风险。

（2）市场竞争风险

民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司规模优势、管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势、区位资源优势明显，竞争力不断加强。报告期内，公司市场占有率超过10%。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

2、经营管理风险

（1）安全生产风险

公司主要产品涤纶长丝、短纤和PTA的生产工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。一方面，公司部分产品原料及生产过程中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；另一方面，公司生产线涉及多种机器设备，特别是涤纶生产设备常年处于高速运转状态，若出现设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。随着公司生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不能得到严格执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。

（2）管理风险

随着公司业务的发展，子公司不断增加。公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套财务决策程序与规则，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司进行管理，强化了母子公司之间的经营联系。但随着公司经营规模的不断扩大，对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对公司的经营管理造成一定的影响。

3、财务风险

（1）固定资产折旧的风险

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作为化纤行业生产企业，公司固定资产规模较大，且在行业集中度日益提升的背景下，公司近年来资本性支出较大。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1,727,899.78万元、2,010,081.97万元和2,261,530.52万元，报告期各期计提折旧为167,085.95万元、220,824.20万元和245,543.20万元。如果未来公司预期经营业绩、项目预期收益未能实现，存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。

（2）存货跌价风险

2022年末，受较为少见的供需情况影响，公司存货可变现净值低于成本的程度较大，公司按照既定的存货跌价准备计提政策计提了相应的减值损失，若未来出现宏观经济下行影响需求、石油价格波动带动产品价格大幅下跌等情况，不排除存在公司进一步计提存货跌价的风险。

（3）未来资本性支出较大的风险

根据战略发展规划，公司在建以及拟建的重大项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究与论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势变化、融资市场环境恶化、产业政策调整等不可控因素影响，公司不能按计划落实项目资金，将使公司面临较大的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施和实现预期收益。短期来看对公司的资金周转以及流动性将产生较大不利影响，长远来看将无法保障公司行业地位和持续竞争力。

（4）偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为57.60%、56.21%和61.99%，有息负债余额分别为1,203,977.83万元、1,567,766.74万元和1,999,678.63万元，占负债总额的比例分别为73.59%、74.36%和78.10%，有息负债余额逐年增加，存在一定的偿债压力，若未来出现业绩变化导致经营收现能力下滑、融资渠道不畅等情况，则公司将面临较大的偿债风险。

（5）业绩持续亏损的风险

2022年公司归属于上市公司股东的净利润为-20,505.89万元，为亏损状态。若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司以后年度将有可能出现业绩持续亏损风险。

4、募集资金投资项目实施的风险

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（1）募集资金投向风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的。项目的顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

（2）募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险

公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。

此外，除本次募集资金外，募投项目尚存在资金缺口，若未来出现融资渠道不畅等情况，则公司可能无法按计划落实项目资金，导致募投项目实施进度不及预期。

（3）项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。

本次募投项目新增PTA年产能540万吨，规模较大。若未来出现公司聚酯产能建设及投放进程放缓，PTA行业供需格局走弱导致销售不畅，国际原油价格大幅波动影响PTA产品利润空间等情况，则会产生因产能无法充分消化或产品利润空间收缩导致项目效益不达预期的风险。

（二）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所从事的行业具有良好的发展前景

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发行人自成立以来一直专注于民用涤纶领域，主营业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。报告期内，发行人销售收入主要来自于各类民用涤纶长丝。近年来，为加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策扶持化纤工业的发展。2019年11月，国家发展和改革委员会修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发高速纺丝加工用绿色高效环保油剂”列入鼓励类。2022年4月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会发布《关于化纤工业高质量发展的指导意见》，提出“到2025年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长5%，化纤产量在全球占比基本稳定。创新能力不断增强，行业研发经费投入强度达到2%，高性能纤维研发制造能力满足国家战略需求。数字化转型取得明显成效，企业经营管理数字化普及率达80%，关键工序数控化率达80%。绿色制造体系不断完善，绿色纤维占比提高到25%以上，生物基化学纤维和可降解纤维材料产量年均增长20%以上，废旧资源综合利用水平和规模进一步发展，行业碳排放强度明显降低。形成一批具备较强竞争力的龙头企业，构建高端化、智能化、绿色化现代产业体系，全面建设化纤强国”的发展目标。

从供给端来看，涤纶长丝产能产量稳步增长，产能利用率逐年提升，行业集中化趋势明显。我国纺织产业发展历史悠久，是纺织品生产和出口大国，具备完整的产业链和强大的加工配套水平，给行业保持稳健的发展步伐提供了坚实的保障。从需求端来看，随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高，全球纺织品需求持续增长。我国14亿人口的庞大消费市场叠加城镇化提升进程、居民收入水平不断增加、经济发展引发居民消费观念改变等背景及因素，促使我国纺织行业生产规模持续扩大，带动涤纶长丝消费量持续增长。因此，涤纶长丝行业供需关系较为健康，持续向好发展。

2、发行人在本行业具有一定的竞争地位和优势

2020年、2021年和2022年，发行人民用涤纶长丝产品产量的国内市场占有率

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分别为13.37%、14.44%和14.45%，市场占有率不断提升，行业地位保持在前三。2020-2022年，发行人产品市场占有率情况如下：

数据来源：国内民用涤纶长丝产量数据来源为卓创资讯、国内市场排名来源为中国化学纤维工业协会。2022年度中国化纤行业产量排名尚未公布。经过二十多年的专注发展，发行人已经发展成为业内领先企业，在设备品质、成本控制、生产管理智能化及信息化、绿色生产、库存管理、生产技术、信誉品牌、区位资源等方面具有竞争优势。

3、本次向特定对象发行股票对发行人的积极影响

本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务开展，符合国家相关的产业政策和发行人未来整体战略发展方向，有利于实现发行人业务的进一步拓展，巩固和提高发行人在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次发行将进一步扩大发行人的资产规模和业务规模，进一步增强发行人资本实力，降低资产负债率，有利于提升发行人资产结构的稳定性和抗风险能力。

综上，发行人所处行业发展前景良好，发行人具备一定的市场地位及竞争优势，向特定对象发行股票将对发行人产生积极影响。

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人董事会事先确定的投资者的身份证明文件、营业执照、公司章程、相关投资者出具的说明等资料。发行人董事会事先确定的投资者共计2名，其中，自然人投资者1名，法人投资者1名（新凤鸣控股集团有限公司）。保荐机构认为，发行人董事会事先确定的投资者中没有私募投资基金。

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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权方诚、王佳伟担任新凤鸣集团股份有限公司（603225.SH、上交所主板）向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。方诚熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。王佳伟熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；近3年内曾担任过已完成的江苏亨通光电股份有限公司（600487.SH、上交所主板）非公开发行股票项目、重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976.SH、上交所主板）公开发行可转换公司债券项目、华东建筑集团股份有限公司（600629.SH、上交所主板）非公开发行股票项目、上海建科集团股份有限公司（603153.SH、上交所主板）首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、浙江天宏锂电股份有限公司（873152.BJ、北交所）向不特定合格投资者发行股票并在北交所上市项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。方诚、王佳伟在担任新凤鸣集团股份有限公司（603225.SH、上交所主板）向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

法定代表人：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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