新凤鸣：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市之

上市保荐书

保荐机构

二〇二三年四月

3-2-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

中文名称新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）

英文名称Xinfengming Group Co., Ltd

注册资本152,956.744万人民币法定代表人庄耀中

成立日期2000-02-22

注册地址浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

联系电话0573-88519631

传真号码0573-88519639

（二）发行人的主营业务

公司自成立以来一直专注于民用涤纶领域，主营业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。

涤纶是化学纤维中的第一大品种，根据长度可分为涤纶长丝和涤纶短纤，根据用途不同分为民用涤纶长丝和工业用涤纶长丝。公司主要产品为各类民用涤纶长丝和涤纶短纤。民用涤纶长丝主要包括POY、FDY和DTY等多个系列400余个规格品种，应用于服装、家纺等领域。涤纶短纤以棉型、水刺、涡流纺、三维中空、彩纤等类型为主，主要应用于棉纺行业。此外，PTA是生产涤纶的重要原料，公司PTA产品主要用于自身的涤纶长丝及涤纶短纤生产，亦有部分对外直接销售。

报告期内，公司销售收入主要来自于各类民用涤纶长丝。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、主要经营和财务数据

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（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31资产总额4,130,405.973,750,840.382,840,306.81负债总额2,560,403.162,108,383.351,636,063.70少数股东权益---归属于母公司所有者的权益1,570,002.811,642,457.021,204,243.11

（2）合并利润表主要数据

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业收入5,078,733.064,477,003.003,698,410.34营业利润-52,920.47265,122.1057,362.26利润总额-46,551.07267,287.6864,173.25净利润-20,505.89225,398.5060,304.49归属于母公司所有者的净利润-20,505.89225,398.5060,304.49

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额318,520.80314,256.92318,337.01投资活动产生的现金流量净额-541,416.51-615,378.64-555,211.60筹资活动产生的现金流量净额300,572.35481,346.20341,874.11现金及现金等价物净增加额81,557.57181,294.39101,383.59

2、主要财务指标

项目

2022年度/2022.12.31

2021年度/2021.12.31

2020年度

/2020.12.31扣除非经常性损益

前

基本每股收益（元/股）-0.141.570.43稀释每股收益（元/股）-0.141.560.43加权平均净资产收益率（%）-1.2816.085.09扣除非经常性损益

后

基本每股收益（元/股）-0.251.510.29稀释每股收益（元/股）-0.251.510.29加权平均净资产收益率（%）-2.3715.493.36流动比率（倍）

速动比率（倍）

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项目

2022年度/2022.12.31

2021年度/2021.12.31

2020年度/2020.12.31资产负债率（母公司）

24.62%23.61%26.76%资产负债率（合并）

61.99%56.21%57.60%应收账款周转率（次）

89.8690.6597.06存货周转率（次）

13.79

每股经营活动产生的现金流量（元/股）

2.082.052.28每股净现金流量（元/股）

研发费用占营业收入的比重

2.12%2.04%1.63%息税折旧摊销前利润（万元）

总资产周转率

注：主要财务指标计算说明：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（10）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+未实现售后租回损益摊销

（11）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均余额

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观环境和行业风险

（1）行业周期性波动的风险

公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。行业主要原料价格与石油价格波动关联性较强，同时，主要产品涤纶长丝价格透明，易受宏观经济形势、地缘政治、供需情况等因素影响，行业总体呈现一定周期性特征，业绩变动幅度较大。若未来行业继续呈现周期性波动，则公司经营业绩存在大幅波动的风险。

（2）市场竞争风险

民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司规模优势、管理优

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势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势、区位资源优势明显，竞争力不断加强。报告期内，公司市场占有率超过10%。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

2、经营管理风险

（1）安全生产风险

公司主要产品涤纶长丝、短纤和PTA的生产工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。一方面，公司部分产品原料及生产过程中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；另一方面，公司生产线涉及多种机器设备，特别是涤纶生产设备常年处于高速运转状态，若出现设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。随着公司生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不能得到严格执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。

（2）管理风险

随着公司业务的发展，子公司不断增加。公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套财务决策程序与规则，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司进行管理，强化了母子公司之间的经营联系。但随着公司经营规模的不断扩大，对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对公司的经营管理造成一定的影响。

3、财务风险

（1）固定资产折旧的风险

作为化纤行业生产企业，公司固定资产规模较大，且在行业集中度日益提升的背景下，公司近年来资本性支出较大。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1,727,899.78万元、2,010,081.97万元和2,261,530.52万元，报告期各期计提折旧为167,085.95万元、220,824.20万元和245,543.20万元。如果未来公司预期经营业绩、项目预期收益未能实现，存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。

（2）存货跌价风险

2022年末，受较为少见的供需情况影响，公司存货可变现净值低于成本的

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程度较大，公司按照既定的存货跌价准备计提政策计提了相应的减值损失，若未来出现宏观经济下行影响需求、石油价格波动带动产品价格大幅下跌等情况，不排除存在公司进一步计提存货跌价的风险。

（3）未来资本性支出较大的风险

根据战略发展规划，公司在建以及拟建的重大项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究与论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势变化、融资市场环境恶化、产业政策调整等不可控因素影响，公司不能按计划落实项目资金，将使公司面临较大的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施和实现预期收益。短期来看对公司的资金周转以及流动性将产生较大不利影响，长远来看将无法保障公司行业地位和持续竞争力。

（4）偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为57.60%、56.21%和61.99%，有息负债余额分别为1,203,977.83万元、1,567,766.74万元和1,999,678.63万元，占负债总额的比例分别为73.59%、74.36%和78.10%，有息负债余额逐年增加，存在一定的偿债压力，若未来出现业绩变化导致经营收现能力下滑、融资渠道不畅等情况，则公司将面临较大的偿债风险。

（5）业绩持续亏损的风险

2022年公司归属于上市公司股东的净利润为-20,505.89万元，为亏损状态。若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司以后年度将有可能出现业绩持续亏损风险。

4、募集资金投资项目实施的风险

（1）募集资金投向风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的。项目的顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。

如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

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（2）募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险

公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。此外，除本次募集资金外，募投项目尚存在资金缺口，若未来出现融资渠道不畅等情况，则公司可能无法按计划落实项目资金，导致募投项目实施进度不及预期。

（3）项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。

本次募投项目新增PTA年产能540万吨，规模较大。若未来出现公司聚酯产能建设及投放进程放缓，PTA行业供需格局走弱导致销售不畅，国际原油价格大幅波动影响PTA产品利润空间等情况，则会产生因产能无法充分消化或产品利润空间收缩导致项目效益不达预期的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

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（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为新凤鸣控股和庄奎龙，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P

=P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）

3、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P

。

（五）发行数量

本次发行的对象为新凤鸣控股和庄奎龙，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。本次发行的对象拟认购的股份数量具体如下：

单位：股序号发行对象拟认购的股份数量

新凤鸣控股68,571,428

庄奎龙45,714,286合计114,285,714

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（六）限售期

本次发行的对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金数量及投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金金额拟用于年产540万吨PTA项目。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为方诚和王佳伟。

保荐代表人方诚的保荐业务执业情况：

2004年保荐制实施以来无作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目。目前，无已申报正在审核的签字项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。

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保荐代表人王佳伟的保荐业务执业情况：

2004年保荐制实施以来作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有江苏亨通光电股份有限公司（600487.SH、上交所主板）非公开发行股票项目、重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976.SH、上交所主板）公开发行可转换公司债券项目、华东建筑集团股份有限公司（600629.SH、上交所主板）非公开发行股票项目、上海建科集团股份有限公司（603153.SH、上交所主板）首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、浙江天宏锂电股份有限公司（873152.BJ、北交所）向不特定合格投资者发行股票并在北交所上市项目。目前，无已申报正在审核的签字项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为梁东昭。

项目协办人梁东昭的保荐业务执业情况：2019年起从事投行工作，曾参与上海建科集团股份有限公司（603153.SH）首次公开发行股票并在上交所主板上市等项目。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：朱雨铭、冯浩洋、于进洋。

朱雨铭的保荐业务执业情况：2020年开始从事投资银行业务，参与且在申请文件中列名的已完成项目有赛轮集团股份有限公司（601058.SH、上交所主板）非公开发行项目。目前无参与且在申请文件中列名的已申报正在审核的项目。

冯浩洋的保荐业务执业情况：2022年开始从事投行工作。

于进洋的保荐业务执业情况：2011年起从事投行工作，参与的已申报正在审核的项目有无锡灵鸽机械科技股份有限公司（833284.NQ）公开发行股票并在北交所上市、大连汇隆活塞股份有限公司（833455.NQ）公开发行股票并在北交所上市等项目。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场三楼，联系电话为021-33389888。

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四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序2023年1月17日，发行人召开第五届董事会第三十七次会议，该次会议审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案；2023年3月8日，发行人召开第五届董事会第三十九次会议，该次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。2023年3月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，该次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，内容包括本次向特定对象发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策：

1、发行人符合板块定位

（1）发行人业务模式成熟

发行人自成立以来一直专注于民用涤纶领域，主营业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。发行人已形成成熟完善的业务模式：采购方面，发行人已建立完善的采购与供应商管理体系及存货管理制度，主要原材料供应稳定；生产方面，发行人的生产工艺、技术在行业中处于领先水平，各生产环节衔接良好，具备持续生产经营能力；销售方面，公司信誉良好，产品质量优良，已拥有稳定的客户基础并在涤纶长丝客户群中建立了良好的口碑，公司拥有的“凤鸣”商标被浙江省工商局认定为浙江省著名商标。

通过对发行人采购、生产、销售主要管理人员进行访谈及查阅相关行业研究报告，本保荐机构认为发行人业务模式成熟。

（2）发行人经营业绩稳定，规模较大

2020年、2021年和2022年，发行人营业收入分别为369.84亿元、447.70亿元和507.87亿元，经营业绩稳定。截至2022年12月31日，发行人总资产为413.04亿元，净资产为157.00亿元，整体资产和规模较大。

经查阅会计师出具的《审计报告》，本保荐机构认为发行人经营业绩稳定，

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经营规模较大。

（3）发行人为具有行业代表性的优质企业

自成立以来，发行人一直专业、专心和专注于民用涤纶的研发、生产和销售；经过二十多年的专注发展，发行人已经发展成为业内领先企业。2020年、2021年和2022年，发行人民用涤纶长丝产品产量的国内市场占有率分别为13.37%、

14.44%和14.45%，市场占有率不断提升。根据中国化学纤维工业协会公布的相关排名，按2021年产量计，发行人位居国内民用涤纶长丝行业第三位。此外，发行人连续多年跻身浙江省百强企业、浙江省制造业百强企业、中国民营企业500强、中国制造业500强，2022年位居“中国民营企业500强”第123位。

经查阅行业研究报告、中国化学纤维工业协会公开信息等第三方数据及发行人产量数据，本保荐机构认为发行人市场竞争力突出、市场知名度较高、具有较强的行业影响力，是具有行业代表性的优质企业。

2、发行人符合国家产业政策

发行人自成立以来一直专注于民用涤纶领域，主营业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。报告期内，发行人销售收入主要来自于各类民用涤纶长丝。

近年来，为加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策扶持化纤工业的发展。2019年11月，国家发展和改革委员会修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发高速纺丝加工用绿色高效环保油剂”列入鼓励类。

2022年4月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会发布《关于化纤工业高质量发展的指导意见》，提出“到2025年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长5%，化纤产量在全球占比基本稳定。创新能力不断增强，行业研发经费投入强度达到2%，高性能纤维研发制造能力满足国家战略需求。数字化转型取得明显成效，企业经营管理数字化普及率达80%，关键工序数控化率达80%。绿色

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制造体系不断完善，绿色纤维占比提高到25%以上，生物基化学纤维和可降解纤维材料产量年均增长20%以上，废旧资源综合利用水平和规模进一步发展，行业碳排放强度明显降低。形成一批具备较强竞争力的龙头企业，构建高端化、智能化、绿色化现代产业体系，全面建设化纤强国”的发展目标。经查阅相关国家及产业政策并与发行人主营业务进行比对，本保荐机构认为发行人符合国家产业政策。

（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件：

1、本次证券发行上市符合《证券法》规定的上市条件

（1）发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（2）发行人本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次证券发行上市符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件

（1）本次证券发行上市符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

1）发行人不存在前次募集资金投资项目变更的情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项的规定；

2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留的审计报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第二项的规定；

3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第三项的规定；

4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司

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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第四项的规定；

5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第五项的规定；

6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第六项的规定。

（2）本次证券发行上市符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1）本次募投项目符合国家产业政策，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业；本次募投项目已完成备案并取得相应环评批复，符合有关环境保护的法律及行政法规规定；发行人已取得募投项目用地，符合有关土地管理的法律及行政法规规定。本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第一项的规定；

2）本次募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于募投项目“年产540万吨PTA项目”，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第二项的规定；

3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第三项的规定。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司向特定对象发行股票完成并上市后，保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方

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违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、推荐结论

新凤鸣集团股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

梁东昭

保荐代表人：

方诚王佳伟

保荐业务部门负责人：

王明希

内核负责人：

刘祥生

保荐业务负责人：

王明希

法定代表人：

张剑

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年月日