新凤鸣：关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕297号───────────────

关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发

行股票申请文件的审核问询函

新凤鸣集团股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对新凤鸣集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目

根据申报材料，本次发行拟募集资金10亿元，本次募投项目为年产540万吨PTA项目，包含“年产400万吨PTA项目”和“年产140万吨PTA技改扩建项目”两个子项目。

请发行人说明：（1）本次募投项目当前建设情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，除本次募集资金投入外的剩余资金来源，是否存在置换董事会前投入的情形；（2）结合PTA产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性；（3）结合本次募投项目产品市场容量、发行人产能规划、客户储备及在手订单、行业地位等情况说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于前次募投项目

根据申报材料，发行人于2018年、2019年和2021年融资，用于涤纶长丝的产能扩张以及上游PTA产品产能的新建和扩张；募投项目整体效益实现情况均未达到预计效益，部分项目的产能利用率为73-78%，低于公司产品的整体产能利用水平。

请发行人说明：（1）前次募投项目产品与本次募投项目的区别和联系，结合市场需求变化及相应技术投入情况说明发行人前次募投项目产能利用率低于公司整体情况的原因；（2）结合同行业可比公司情况，说明前次募投项目效益不达预期的原因及合理性，是否符合行业发展情况；前次募投项目未达预期的情形下，本次募投项目继续建设PTA项目的必要性和合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

3.关于发行对象

根据申报材料，本次发行的对象包括公司控股股东新凤鸣控股和公司实际控制人庄奎龙，发行股票数量不超过114,285,714

股，其中新凤鸣控股拟认购68,571,428股，庄奎龙拟认购45,714,286股。

请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）发行对象及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求核查并发表明确意见。

4.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产540万吨PTA项目，主要为设备购置费用；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为628,907.97万元；3）本次募投项目“年产540万吨PTA项目”的财务内部收益率为15.51%（所得税后），投资回收期（含建设期）8.79年（所得税后），效益测算的毛利率为6.55%。

请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结合前次募投及可比公司情况，说明设备数量

与产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；

（3）结合其他工程费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否考虑原材料价格大幅波动的影响，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况；（6）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

5.关于经营业绩

5.1根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为288.02亿元、412.05亿元和475.38亿元，发行人归母净利润分别为6.03亿元、22.54亿元和-2.05亿元，2021年度创下公司净利润历史最高水平，2022年度系公司上市后首度亏损。公司业绩大幅波动主要影响因素为上下游市场供需情况、原材料和产品市场价格波动、产能利用率、资产减值损失等；2）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为5.71%、10.70%和3.39%。

请发行人说明：（1）定量说明收入大幅增长的原因及合理性；（2）定量分析毛利率波动较大的原因及未来变动趋势，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（3）结合同行业可比公司

情况，量化分析发行人归母净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性；对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；相关风险揭示是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

5.2根据申报材料，1）报告期各期末，上市公司存货余额分别为16.76亿元、32.36亿元和38.55亿元；报告期各期末，库存商品在存货中占比分别为35.85%、49.12%、53.22%；报告期各期存货周转率为分别为22.45、16.32和13.79。2）2022年末，公司的存货跌价准备余额为13,633.95万元，较2021年末和2020年末大幅增加，主要是当年受到高成本及低需求的影响，涤纶长丝行业产品-原材料价差承压，并在三季度后开始大幅收窄。

请发行人说明：（1）报告期内发行人存货余额大幅增加、库存商品占比提高、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在产品滞销的情形，是否有相关应对措施；（2）说明存货跌价准备计提的具体过程，并结合订单支持率、期后结转情况、库龄、同行业可比公司情况，分析发行人2022年大额计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在通过计提存货跌价准备调节业绩的情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

6.关于财务性投资及类金融业务

根据申报材料，发行人最近一期末持有财务性投资的金额为4,335.08万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.28%。

长期股权投资包括物产港储、独山环保、浙江恒创和江苏新视界等公司。

请发行人说明：（1）上述被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，上述股权投资不界定为财务性投资的具体依据和理由；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年五月十日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年05月10日印发