新凤鸣：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二零二三年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《新凤鸣集团股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。

目录

第一章 本次可转换公司债券概况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本次可转债的主要条款 ...... 3

第二章 债券受托管理人履行职责情况 ...... 12

第三章 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、发行人2022年度经营情况及财务情况 ...... 13

第四章 发行人募集资金使用情况 ...... 15

一、本次可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 15

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 15

第五章 本次债券担保人情况 ...... 17

第六章 债券持有人会议召开的情况 ...... 18

一、会议召开和出席情况 ...... 18

二、会议审议事项及表决情况 ...... 18

三、律师出具的法律意见 ...... 18

第七章 本次债券付息及转股情况 ...... 20

第八章 本次债券的跟踪评级情况 ...... 21

第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 22

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ............................... 22

二、转股价格调整 ...... 23

第一章 本次可转换公司债券概况

一、核准文件及核准规模

本次发行经新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）2020年3月26日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，并经公司2020年4月16日召开的2019年年度股东大会审议通过。

本次发行已通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司已于2021年2月9日收到中国证监会出具的《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411号）。本次发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”“本期可转债”“凤21转债”）募集资金总额为人民币250,000万元，发行数量为2,500万张。

二、本次可转债的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币250,000万元，发行数量为2,500万张。

3、票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年4月8日至2027年4月7日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率为：

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

支付最后一年利息。

（1）年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年4月14日，即募集资金划至公司账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2021年10月14日至2027年4月7日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.60元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20

个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦按照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更本期《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（1.因将股份用于员工股权激励或者持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外；2.回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的召集

1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因将股份用于员工股权激励或者持股计划、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份及回购未解除限售的限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

（5）债券持有人会议的表决与决议

1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人的关联方。

5）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约

束力。7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。8）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（6）投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的所有规定并接受《债券持有人会议规则》之约束。

15、担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

16、信用等级及资信评级机构

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。公司主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

17、债券受托管理人

本次债券的受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

18、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额为人民币250,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额已入以下项目：

单位：万元

本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分已由公司自筹资金解决。

第二章 债券受托管理人履行职责情况

申万宏源承销保荐作为新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，申万宏源承销保荐对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。申万宏源承销保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三章 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

二、发行人2022年度经营情况及财务情况

公司主要业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一PTA的研发、生产和销售。其中，涤纶长丝的主要产品为POY、FDY和DTY，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域；涤纶短纤以棉型、水刺、涡流纺、三维中空、彩纤等为主，主要应用于棉纺行业，单独纺纱或与棉、粘胶纤维、麻、毛、维纶等混纺，所得纱线用于服装织布为主，还可用于家装面料，包装用布，充填料和保暖材料等。

公司主要财务数据与指标情况如下：

单位：万元

第四章 发行人募集资金使用情况

一、本次可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕411号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年4月公开发行25,000,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额2,500,000,000.00元，共计募集资金2,500,000,000.00元，坐扣承销费不含税16,792,452.89元后的募集资金为2,483,207,547.11元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年4月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费和已预付的保荐费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用不含税人民币3,772,641.51元后，公司本次募集资金净额为2,479,434,905.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕155号）。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金247,943.49万元，募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。

截至2022年12月31日，公司2021年公开发行可转债募集资金实际使用情况如下：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

第五章 本次债券担保人情况根据本次可转债发行时适用的相关规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。公司本次发行可转换公司债券的申报报告期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益为116.60亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。

第六章 债券持有人会议召开的情况

一、会议召开和出席情况

公司“凤21转债”2022年第一次债券持有人会议于2022年11月11日在公司五楼一号会议室召开，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共7人，代表有表决权的可转换公司债券数量为823,410张，占债权登记日公司本期未偿还债券总数的3.2937%。

本次债券持有人会议由公司董事会召集，公司董事、董事会秘书杨剑飞先生主持本次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及北京国枫律师事务所见证律师出席了会议，符合《公司法》《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，会议合法、有效。

二、会议审议事项及表决情况

经出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人认真审议，对以下议案以记名投票的表决方式进行表决，表决结果如下：

审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

表决结果：

同意票823,410张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100.00%；

反对票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0.00%；

弃权票0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0.00%。

三、律师出具的法律意见

本次债券持有人会议见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师见证结论意见：

公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》《募集说明书》的规定；出席本次债券持有人会议人员的资格、

召集人资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

第七章 本次债券付息及转股情况

根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。2022年度内，发行人已于2022年4月8日支付了自2021年4月8日至2022年4月7日期间的利息。2022年度内，共有21,000元“凤21转债”转为发行人A股股票，转股股数为1,272股，占可转债转股前公司已发行股份总额0.00008%。截至2022年12月31日，共有52,000元“凤21转债”转为发行人A股股票，转股股数为3,138股，占可转债转股前公司已发行股份总额0.0002%。

第八章 本次债券的跟踪评级情况公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。2021年6月17日，联合资信评估股份有限公司在对公司进行跟踪评级并出具了《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为AA；债项信用评级结果为AA，评级展望为“稳定”。

2022年6月13日，评级机构联合资信评估股份有限公司在对发行人进行跟踪评级并出具了《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为AA；债项信用评级结果为AA，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。

2023年5月25日，评级机构联合资信评估股份有限公司在对发行人进行跟踪评级并出具了《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为AA；债项信用评级结果为AA，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。

第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与申万宏源承销保荐签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本期可转债存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向证券交易所提交并披露重大事项临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，或其他导致甲方发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；

（七）甲方出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（十二）甲方或其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者发生变更，甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十六）甲方提出债务重组方案的；

（十七）本期可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交易所等机构要求的其他事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2022年度，新凤鸣未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

本次可转债的初始转股价格为16.60元/股。

2021年6月17日为公司2020年度利润分配的除息日，“凤21转债”的转股价格调整为16.47元/股。

2022年6月2日为公司2021年度利润分配的除息日，“凤21转债”的转股价格调整为16.25元/股。

截至2022年7月4日，公司股价触发“凤21转债”转股价格向下修正条款。经公司第五届董事会第二十八次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“凤21转债”转股价格，同时在未来六个月内（即2022年7月5日至2023年1月4日），如再次触发“凤21转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

截至2023年1月5日，公司股价触发“凤21转债”转股价格向下修正条款。经公司第五届董事会第三十六次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“凤21转债”转股价格，同时在未来六个月内（即2023年1月6日至2023年7月5日），如再次触发“凤21转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款的有关规定，在“凤21转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按相关规定进行转股价格的调整。

截至本报告出具之日，公司转股价格为16.25元/股。

（此页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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