新凤鸣：2023年第三次临时股东大会会议资料

新凤鸣集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年7月

目录

新凤鸣集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会通知 ...... 3

新凤鸣集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4

新凤鸣集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一、关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的议案....7

新凤鸣集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

新凤鸣集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会拟于2023年7月12日下午13：00时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。

本次股东大会审议和表决议题如下：

1、审议《关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的议案》；

以上议案，已经于2023年6月26日召开的公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，并于2023年6月27日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：吴耿敏、庄炳乾

电 话：0573-88519631

地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号 新凤鸣董事会办公室

通知发出日期：2023年6月27日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年6月27日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2023年6月27日

新凤鸣集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

1、现场会议参加办法：

（1）2023年7月6日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2023年7月11日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

新凤鸣集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

议案一：

关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的议案各位股东及股东代表：

考虑到公司的后续发展，并为提升今后公司的盈利能力，优化各项资源配置，结合公司延链、补链、强链的发展需求，公司计划启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目，该项目具体情况如下：

一、投资主体基本情况

1、公司名称：泰昆石化（印尼）有限公司（以下简称“泰昆石化”）

2、注册号：0038433.AH.01.01.TAHUN 2022

3、注册地：印尼

4、成立日期：2022年6月13日

5、成立时授权资本：100万美元

6、经营范围：石油精炼和精炼产生的工业燃料和来自石油、天然气和煤炭的有机基础化工业，包括生产化学品的基础有机化工业（印度尼西亚标准工业分类KBLI19211和KBLI20117）。

7、公司股权架构：

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）和新凤鸣分别在香港成立全资子公司桐昆（香港）投资有限公司（以下简称“桐昆香港”）和罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）。

桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际有限公司（以下简称“华灿国际”），其中桐昆香港股权占比51%，罗科史巴克股权占比49%。

华灿国际和上海青翃实业发展有限公司（以下简称“上海青翃”）在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股权占比10%。具体股权架构如下图所示：

8、财务指标：截至2023年03月31日，泰昆石化总资产359.00万元、净资产

358.98万元，2023年一季度营业收入0.00万元、净利润-139.05万元；截至2022年12月31日，泰昆石化总资产502.31万元、净资产501.18万元，2022年度营业收入0.00万元、净利润-200.19万元。

二、项目基本情况

1、项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目

2、建设单位：泰昆石化（印尼）有限公司

3、项目选址及用地：泰昆石化项目选址于印度尼西亚北加里曼丹省北加里曼丹工业园区，项目占地898公顷（其中炼化项目773公顷、光伏发电125公顷）。

4、建设年限：4年。

5、项目总投资：项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371万美元，包括建设投资及增值税796,040万美元、建设期资金筹措费43,661万美元和铺底流动资金22,670万美元（全额流动资金的30%，即流动资金中的自有资金部分）。

6、项目资金来源：投资主体按比例自筹共计261,482万美元，国内外银行融资贷款600,889万美元。

7、项目主要产品：实产成品油430万吨/年、对二甲苯（PX）485万吨/年、醋酸52万吨/年、苯170万吨/年、硫磺45万吨/年、丙烷70万吨/年、正丁烷72万吨/年、聚乙烯FDPE50万吨/年、EVA（光伏级）37万吨/年、聚丙烯24万吨/年等。

8、项目产品市场：成品油、硫磺等467万吨/年由印尼国内市场消化，对二甲苯、醋酸、苯、丙烷等847万吨/年由中国国内市场消化、聚乙烯FDPE、EVA、聚丙烯等118万吨/年由中国、印尼及东盟市场共同消化。

9、项目建成后，年均营业收入1,043,821万美元，年均税后利润132,762万美元，税后财务内部收益率16.68%，税后投资回收期9年（含建设期4年）。

三、项目建设规模及工艺技术路线简介

1、建设内容与规模：项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关配套设施。项目规模为1,600万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能520万吨/年，乙烯80万吨/年。

2、工艺技术路线简介：通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。新建1,600万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化+柴油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX产能520万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建80万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤制氢联产醋酸甲醇装置来满足全厂燃料气和氢气平衡，同时生产项目所需甲醇和醋酸并外售部分醋酸；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。

四、项目投资对公司及相关方的影响

1、项目符合国家“一带一路”战略。有利于推动习近平总书记倡导的“一带一路”和佐科总统提出的“海洋强国”两个战略部署的有效落实。

桐昆股份和新凤鸣结合自身发展需求，坚持市场主体、共建共享原则，按照习近平总书记提出的“双方要推动高质量共建‘一带一路’合作不断走向深入，结出更多硕果”的要求，两家企业勇于践行“勇敢的走出去，坚定的走下去，成功的走回来”的精神，坚定在海外布局炼化一体化项目，打造中国炼化企业在东南亚的桥头堡。炼化项目投资是主动布局，服从国家战略，构建跨境价值链产业链供应链，适应企业发展需求，更好的为企业发展提供有力原料支撑，保证高质量发展。

2、项目有助于构建跨境产业链价值链供应链，实现桐昆股份、新凤鸣两集团产业链一体化发展，保障产业链韧性与安全，更好促进企业转型升级高质量发展，为我国纺织服装产业具备国际竞争力、发展壮大国内纺织服装产业做出更大贡献。

项目延伸桐昆股份、新凤鸣两大集团产业链，构建国际化跨境供应链，保障桐昆股份、新凤鸣PTA—聚酯产业链原料供应，更好促进企业健康发展。作为嘉兴南湖红船旁的企业，桐昆股份、新凤鸣两集团一直牢记根在嘉兴、立足浙江，紧跟国家发展战略，深入贯彻新发展理念，加快发展构建新发展格局，一直坚持立足实业、做强主业、延伸产业链、打造全产业链的发展战略，预计到“十四五”末，两集团将拥有超2,000万吨PTA、2,500万吨涤纶长丝年生产能力，对上游大宗原料对二甲苯（PX）的年需求量达1,300万吨。长期以来，国内PX供给一直不足，进口依存度高，近年来醋酸价格也波动较大，这些都制约了纺织产业的发展，对两大集团的稳健、高质量发展造成严重威胁，向上游产业链延伸、打造全产业链发展是企业发展实业报国的必然选择，炼化项目境外布局必要性越来越紧迫。对二甲苯（PX）520万吨/年运回国内，给桐昆股份和新凤鸣两集团在浙江、江苏、福建的生产基地使用，加快发展下游PTA聚酯纺丝产业，增强发展竞争力。因此印尼投资炼化项目不是产业转移而是产业链延伸，是为了国内涤纶长丝主业更好的发展壮大，为我国纺织服装产业具备国际竞争力做出更大贡献。

3、项目有助于缓解印尼国内成品油严重依赖进口的被动局面

根据与印尼能矿部、印尼国家石油公司沟通情况，印尼国家石油公司现有六座石化炼油厂，均建设于2000年以前，现有炼油产能6,000万吨/年，炼油装置产能、规模、技术装备水平与印尼国民经济发展水平严重不匹配，印尼国家石油公司反馈国内产能只能满足60%国内成品油需求量，剩余的通过进口，一直以新加坡市场参考价格(MOPS)进行采购，每年的汽柴油进口量在1,300万吨左右，因此印尼迫切需要增加炼油产能满足国内需求。

4、项目加强产业链供应链畅通衔接，融入新发展格局。除供应印尼紧缺的成品油和基础化工品外，其余的化工原料和产品运回中国供中国专业企业进行深度加工生产高附加值产品，促进国内大循环的同时，利用RCEP参与国际循环，为畅通中国国内、国际双循环提供有力支撑。桐昆股份和新凤鸣已在广西钦州布点炼化下游产品的深加工基地，满足国内云、贵、川以及广西、广东等省份及“一带一路”沿线国家对下游众多化工产品的需求，保障市场稀缺化工品的供应。

5、项目带动国内优势产能的输出，打响中国制造品牌。项目把中国炼化行业优势产能、技术、装备输出到印尼，特别是90%的设备将从中国国内采购，带动管线、管件、泵、阀、大型压缩机、反应器、空压机、DCS系统等中国制造走出国门加快发展，打响中国制造和质量品牌，融入构建高质量发展格局中。

6、项目推动人民币国际化，保障我国能源安全。炼化项目大部分设备和材料将从中国购买，经过测算预计从中国国内大件设备的采购及安装工程合计金额将超过400亿元人民币，利用中印尼LCS机制可以使用人民币结算，避免美元汇率波动，使人民币在东南亚国家逐步成为结算货币，推动人民币国际化。同时目前我国大量原油需要进口，对外依存度高，一旦地缘政治形势紧张，将对我国的能源安全造成威胁，在海外适当布局石油炼化项目，也是对保障国家能源安全的一种积极尝试。

7、项目将促进印尼经济发展。印尼现有炼油产能6,000万吨且都建于2000年前，技术落后工艺落后油品质量差，目前还有每年约1,300万吨汽柴油供应缺口需要进口，形成印尼国家沉重的外汇负担。项目不仅为印尼提供优质成品油、聚乙烯等优质化工原料，还提供大量就业岗位，提升印尼炼化行业整体技术水平，缓解成品油短缺和外汇不足，促进印尼经济发展。因此印尼也迫切需要这样的项目。

8、项目将巩固发展中印尼互信互利的双边经贸关系，为高质量共建“一带一路”、发展巩固中国-东盟经贸关系起到示范作用，促进两国经济发展、造福两国人民。

项目建成后，可提高桐昆股份和新凤鸣的整体经济效益和综合的市场竞争力；可满足印尼国内成品油需求并促进印尼经济发展；可带动中国炼化优势产能和制造业输出，促进国内、国际经济双循环发展；可有效推动人民币国际化进程；可进一步高质量共建“一带一路”巩固中印尼双边经贸关系和中国-东盟友好关系。

五、投资风险分析

1、审批风险

目前该项目还没有获得中国政府相关有权部门正式批准，项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。为应对上述风险，公司会积极和国内相关部门进行沟通，提前准备好各种应对方案和措施，尽快落实审批相关事宜。

2、实施风险

本项目中的建设内容、投资金额、经济效益等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。在项目建设过程中可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

3、市场风险

本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及

预期的情况，可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理和建设的同时，积极做好市场培育和团队建设工作，确保项目预期效益实现。

4、工艺技术风险

本项目建设的石油炼化工艺虽为成熟工艺包，但此项目试车、后续运行阶段依然可能存在一定的工艺技术不确定性。

5、建设条件风险

印尼土地是私有制度，一旦建设条件不落实，会造成项目延期等一系列风险。公司将积极和印尼相关部门进行沟通，并借鉴国内企业在印尼投资经验，缩短建设条件落地时间。

6、财务风险

本项目的建设资金需求较大，建设周期较长，项目实施过程中将逐渐抬升公司整体资产负债率水平。公司现有主业若景气度下降，将直接影响公司偿债能力。公司将审慎推进该项目建设进度，合理使用多种融资工具，确保公司整体资产负债率控制在合理水平，并结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措维持公司偿债能力。

7、企业经营文化风险

印尼是一个多民族且主要穆斯林信仰国家。本公司将积极充分尊重当地习俗和文化制定管理制度，如按照印方员工的风俗习惯合理安排工作时间和作息制度，增进互信，并依靠当地代办机构妥善处理好当地关系。

公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由项目管理团队负责办理。

本项议案已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2023年7月4日