新凤鸣：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-011转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次股份回购的相关议案已经新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年1月31日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

? 拟回购股份的用途：公司拟回购股份用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

? 拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

? 回购价格：本次回购股份价格为不超过人民币16.00元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

? 回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。公司持股5%以上的股东上海胜帮私募基金管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）未作出相关承诺。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年1月31日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

公司拟将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

回购资金总额：不低于人民币10,000万元，不超过人民币15,000万元。

回购股份的数量：分别按照本次回购金额下限人民币10,000万元和上限15,000万元，回购价格上限16.00元/股进行测算，回购数量约为625.00万股至

937.50万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.41%至0.61%。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

本次回购具体的资金总额、回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2、在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购公司股票：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

2、中国证监会规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（八）本次回购事项授权事宜

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限10,000万元和回购金额上限15,000万元，回购价格上限16.00元/股进行测算，回购数量约为625.00万股至937.50万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.41%至0.61%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

有限售条件股份

无限售条件股份

总股本

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日，公司总资产4,969,100.70万元，归属于上市公司股东的净资产1,659,861.56万元，流动资产为1,944,146.76万元。按照本次回购金额上限15,000万元测算，分别占以上指标的0.30%、0.90%、0.77%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币15,000万元上限回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划

的情况说明

1、回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况

公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、回购期间是否存在增减持计划的情况

公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员发出问询并获得回复：截至2024年1月31日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。截至2024年1月31日，控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。公司持股5%以上的股东上海胜帮私募基金管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）未作出相关承诺。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或者股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内转让的，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

三、回购方案的不确定性风险

1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法

实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已按相关规定披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月31日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-012号公告。

2、回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，回购专用证券账户情况如下：

持有人名称：新凤鸣集团股份有限公司回购专用证券账户

回购专用证券账户号码：B883274649

回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

3、回购期间信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2024年2月3日