新凤鸣：关于调整泰昆石化(印尼)有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的公告

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-063转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一

体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 拟调整项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目

? 项目调整主要内容：

1、主体持股比例，由原新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）和桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）分别在香港成立全资子公司罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）和桐昆（香港）投资有限公司（以下简称“桐昆香港”）。罗科史巴克和桐昆香港在香港共同成立华灿国际有限公司（以下简称“华灿国际”），其中罗科史巴克股权占比49%，桐昆香港股权占比51%。华灿国际和上海青翃实业发展有限公司（以下简称“上海青翃”）在印尼共同成立泰昆石化（印尼）有限公司（以下简称“泰昆石化”），其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股权占比10%，调整为罗科史巴克向桐昆香港出售华灿国际49%股权及罗科史巴克认购泰昆石化15%股权暨公司通过罗科史巴克持股泰昆石化15%，桐昆股份通过桐昆香港持有的华灿国际及鹏皓投资发展有限公司（以下简称“鹏皓投资”）合计持股泰昆石化80%，上海青翃持股泰昆石化5%。

2、投资金额，由原项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371万美元，调整为项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762万美元。

3、项目规模，由原1,600万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能520万吨/年，乙烯80万吨/年；调整为1,000万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能200万吨/年，乙烯120万吨/年。

依据投资金额及项目规模的调整，对涉及的工艺路线、产品方案等进行相应的调整。

? 印尼炼化项目的实施，还需得到国家相关有权部门正式批准，在项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。在项目建设及运营过程中，亦存在相关不确定性因素及一定的风险（包括市场风险、工艺技术风险、建设条件风险、财务风险、企业经营文化风险等），公司将提前准备好各种应对方案和措施，充分考虑各方面建议，审慎研究决策。

? 本次项目调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

公司考虑到后续发展，并为提升公司今后的盈利能力，优化各项资源配置，结合公司延链、补链、强链的发展需求，决定启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目（以下简称“印尼炼化项目”或“项目”）。上述事项，已经公司于2023年6月26日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过，并经公司于2023年7月12日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。有关项目具体内容，详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的公告》（公告编号：2023-084）。

因国际国内政治经济形势发生变化，本着审慎决策、控制风险、稳步推进的原则，经项目各投资主体友好协商，一致同意对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及项目规模等进行调整，以利于项目的顺利推进。

公司于2024年5月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》。董事会经审议，同意对印尼炼化项目进行调整。本次项目调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。具体如下：

一、印尼炼化项目基本情况

1、项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目

2、建设单位：泰昆石化（印尼）有限公司

3、注册号：0038433.AH.01.01.TAHUN 2022

4、注册地：印度尼西亚（以下简称“印尼”）

5、成立日期：2022年6月13日

6、成立时授权资本：100万美元

7、经营范围：石油精炼和精炼产生的工业燃料和来自石油、天然气和煤炭的有机基础化工业，包括生产化学品的基础有机化工业（印度尼西亚标准工业分类KBLI19211和KBLI20117）。

8、项目建设年限：4年

9、项目建设地址位于印度尼西亚北加里曼丹省北加里曼丹工业园区，项目总用地面积720公顷，含光伏发电占地100公顷。

二、印尼炼化项目进展

泰昆石化已与印尼海洋事务与投资统筹部签署了《泰昆石化印尼北加炼化一体化项目投资要素承诺协议》，对项目实施过程中涉及的原油进口、产品销售、执行标准、土地供应、安全环保要求、税收优惠等一系列事项进行了明确，并已取得项目印尼环评许可，与印尼国家石油公司签署项目成品油及化工品潜在销售采购备忘录。项目园区建设稳步推进，三通一平已完成，建设基本条件具备。园区道路已打通，并与县道省道连通，园区营地已建成、通水通电，满足前期工作需求；园区码头已取得政府建设许可，完成建设，可满足生活生产物资运输要求。

三、本次印尼炼化项目主要调整事项

（一）泰昆石化股权架构调整

原泰昆石化股权架构：

公司和桐昆股份分别在香港成立全资子公司罗科史巴克和桐昆香港。

罗科史巴克和桐昆香港在香港共同成立华灿国际，其中罗科史巴克股权占比49%，桐昆香港股权占比51%。

华灿国际和上海青翃在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股权占比10%。具体股权架构如下图所示：

拟调整后的泰昆石化股权架构：

罗科史巴克将其持有的华灿国际49%的股权，转让给桐昆香港。根据坤元资产评估有限公司2024年4月30日出具的《华灿国际有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2024】403号），截至2024年3月31日，华灿国际按照资产基础法评估股东全部权益价值在评估基准日为人民币-290,374.37元，参考华灿国际实缴出资，经双方协商一致，该部分股权的转让价格为44.10万美元。本次转让完成后，华灿国际成为桐昆香港的全资子公司。

泰昆石化设立时的注册资本为100万美元，实收资本为100万美元。其中华灿国际认缴出资90万美元，实缴出资90万美元；上海青翃认缴出资10万美元，实缴出资10万美元。现经泰昆石化各股东协商一致，同意对泰昆石化进行增资，其中华灿国际认缴泰昆石化610万美元新增注册资本，上海青翃认缴泰昆石化40万美元新增注册资本，罗科史巴克认缴泰昆石化150万美元新增注册资本，桐昆香港全资子公司鹏皓投资认缴泰昆石化100万美元新增注册资本。本次增资完成后，泰昆石化注册资本由100万美元，增加至1,000万美元。本次增资完成后，泰昆石化的股东、持股比例及认缴、实缴出资情况如下：

调整后的具体股权架构如下图所示：

财务指标：截至2024年03月31日，泰昆石化总资产453.96万元人民币、净资产-291.96万元人民币，2024年一季度营业收入0.00万元人民币、净利润-

113.83万元人民币；截至2023年12月31日，泰昆石化总资产553.62万元人民币、净资产-177.89万元人民币，2023年度营业收入0.00万元人民币、净利润-

684.82万元人民币。

（二）泰昆石化项目投资金额调整

原泰昆石化项目投资金额：

项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371万美元，包括建设投资及增值税796,040万美元、建设期资金筹措费43,661万美元和铺底流动资金22,670万美元（全额流动资金的30%，即流动资金中的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计261,482万美元，国内外银行融资贷款600,889万美元。

现泰昆石化项目投资金额：

项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762万美元，包括建设投资及增值

税550,369万美元、建设期资金筹措费30,187万美元和铺底流动资金14,206万美元（全额流动资金的30%，即流动资金中的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计179,316万美元，项目境内银行融资415,446万美元。

（三）泰昆石化项目规模调整

原泰昆石化项目规模：

项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关配套设施。项目规模为1,600万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能520万吨/年，乙烯80万吨/年。

现泰昆石化项目规模：

项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关配套设施。项目规模为1,000万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能200万吨/年，乙烯120万吨/年。

（四）泰昆石化项目工艺路线调整

原泰昆石化项目工艺路线：

通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。新建1,600万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化+柴油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX产能520万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建80万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤制氢联产醋酸甲醇装置来满足全厂燃料气和氢气平衡，同时生产项目所需甲醇和醋酸并外售部分醋酸；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。

现泰昆石化项目工艺路线：

通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。新建1,000万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对

二甲苯装置），PX产能200万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建120万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤气化装置来满足全厂燃料气和氢气平衡；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。

（五）泰昆石化主要产品调整

原泰昆石化主要产品：

实产成品油430万吨/年，对二甲苯（PX）485万吨/年、醋酸52万吨/年、苯170万吨/年、硫磺45万吨/年、丙烷70万吨/年、正丁烷72万吨/年、全密度聚乙烯FDPE 50万吨/年、EVA（光伏级）37万吨/年、聚丙烯24万吨/年等。

现泰昆石化主要产品：

实产成品油418万吨/年、对二甲苯（PX）200万吨/年、苯72万吨/年、硫磺26万吨/年、液化气42万吨/年（其中异丁烷37万吨/年）、全密度聚乙烯FDPE 40万吨/年、高密度聚乙烯HDPE 40万吨/年、线型低密度聚乙烯LLDPE40万吨/年、聚丙烯PP 50万吨/年等。

（六）泰昆石化产品目标市场调整

原泰昆石化产品目标市场：

成品油、硫磺等467万吨/年由印尼国内市场消化，对二甲苯、醋酸、苯、丙烷等847万吨/年由中国国内市场消化、全密度聚乙烯FDPE、EVA、聚丙烯等118万吨/年由中国、印尼及东盟市场共同消化。

现泰昆石化产品目标市场：

成品油、硫磺、苯、液化气等558万吨/年由印尼国内市场消化，对二甲苯200万吨/年运回中国国内市场消化，全密度聚乙烯FDPE、高密度聚乙烯HDPE、线型低密度聚乙烯LLDPE、聚丙烯PP等170万吨/年由印尼及东盟市场共同消化。

（七）泰昆石化项目预计投资回报调整

原泰昆石化预计投资回报：

根据原泰昆石化项目可研报告，按2017-2021年原料、产品均价测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入1,043,821万美元，年均税后利润132,762万美元，税后财务内部收益率16.68%，税后投资回收期9年（含建设期4年）。

现泰昆石化预计投资回报：

根据现泰昆石化项目可研报告，按2019-2023年原料、产品均价测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入740,172万美元，年均税后利润52,088万美元。税后财务内部收益率为11.39%，税后投资回收期为10.31年（含建设期4年）。

四、本次项目调整对公司的影响

公司本次对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及建设规模等进行的调整，是企业主动顺应国际国内政治经济形势发生较多变化的需要，也是各投资主体本着审慎决策、控制风险、稳步推进的原则，协商一致的结果。此次调整，项目总投资下降、年炼油规模能力下降，公司持股比例减少、年权益炼油加工能力下降，有利于公司降低投资风险和运营风险，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，有利于项目的顺利推进。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述项目调整事项，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

五、投资风险分析

1、审批风险

目前该项目还没有获得中国政府相关有权部门正式批准，项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。为应对上述风险，公司会积极和国内相关部门进行沟通，提前准备好各种应对方案和措施，尽快落实审批相关事宜。

2、实施风险

本项目中的建设内容、投资金额、经济效益等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。在项目建设过程中可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

3、市场风险

本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不

及预期的情况，可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理和建设的同时，积极做好市场培育和团队建设工作，确保项目预期效益实现。

4、工艺技术风险

本项目建设的石油炼化工艺虽为成熟工艺包，但此项目试车、后续运行阶段依然可能存在一定的工艺技术不确定性。

5、建设条件风险

印尼土地是私有制度，一旦建设条件不落实，会造成项目延期等一系列风险。公司将积极和印尼相关部门进行沟通，并借鉴国内企业在印尼投资经验，缩短建设条件落地时间。

6、财务风险

本项目的建设资金需求较大，建设周期较长，项目实施过程中将逐渐抬升公司整体资产负债率水平。公司现有主业若景气度下降，将直接影响公司偿债能力。公司将审慎推进该项目建设进度，合理使用多种融资工具，确保公司整体资产负债率控制在合理水平，并结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措维持公司偿债能力。

7、企业经营文化风险

印尼是一个多民族且主要穆斯林信仰国家。本公司将积极充分尊重当地习俗和文化制定管理制度，如按照印方员工的风俗习惯合理安排工作时间和作息制度，增进互信，并依靠当地代办机构妥善处理好当地关系。

公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2024年5月25日