新凤鸣：第六届董事会第二十次会议决议公告

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-091转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2024年8月6日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2024年8月1日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报。董事会同意《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

关联董事庄耀中、庄奎龙、沈健彧、许纪忠、杨剑飞回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

关联董事庄耀中、庄奎龙、沈健彧、许纪忠、杨剑飞回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

关联董事庄耀中、庄奎龙、沈健彧、许纪忠、杨剑飞回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途的议案》

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等规章制度，结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性

等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的18,381,291股2022年回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于股权激励”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-086号公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

经公司总裁提名、董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意聘任林镇勇先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

本议案已经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-087号公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

同意公司修订《公司章程》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-088号公告。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

本公司董事会决议于2024年8月23日召开2024年第四次临时股东大会。于2024年8月19日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。

本公司2024年第四次临时股东大会的会议通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-089公告。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2024年8月7日