新凤鸣：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新凤鸣集团股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司” 或“保荐机构”)作为新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“新凤鸣”、“公司” 或“发行人”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》(以 下简称“《回购规则》”)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上 市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》 (以下简称“《自律监管指引第7 号》”)等法律、法规、规范性文件的规定, 对公司2025 年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”) 相关事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、本次差异化分红的原因

2024 年1 月31 日,公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过《关于以 集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司拟以自有资金以集中竞价交易方 式回购公司股份(以下简称“本次回购”)。根据该议案,公司拟使用不低于人 民币1.00 亿元且不超过人民币1.50 亿元的自有资金,通过上海证券交易所以集 中竞价交易方式回购公司A 股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计 划或股权激励。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起 12 个月内,即自2024 年1 月31 日至2025 年1 月30 日。2024 年2 月2 日,公 司通过集中竞价交易方式实施了本次回购。2024 年8 月27 日,公司召开第六 届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》。公司决 定增加回购资金总额,由“不低于人民币10,000 万元(含),不超过人民币15,000 万元(含)”调整为“不低于人民币25,000 万元(含),不超过人民币50,000 万元(含)”。公司将根据调整后的回购资金总额情况相应调整《新凤鸣集团股

份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的回购股份数量等 内容。除上述调整外,本次回购股份方案的其他内容不变。截至2025 年1 月30 日,本次回购期限已届满,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方 式累计本次回购公司A 股股份23,980,100 股。

截至本核查意见出具之日,回购专用账户持有公司股份23,980,100 股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第7 号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述公司回购的股 份不参与利润分配。因此,公司2025 年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据公司2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配方案》,公司 拟向全体股东每股派发现金股利0.20 元(含税),公司本年度不送红股也不实 施资本公积金转增股本。

截至2026 年6 月12 日,公司总股本1,677,493,780 股,扣除公司目前回购 专用账户的股份23,980,100 股,本次实际参与分配的股本数为1,653,513,680 股。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以权益分派股权登记日总股本(不含公司通过集中竞价方式回购股份) 为基数进行利润分配,截至2026 年6 月12 日,公司总股本为1,677,493,780 股, 扣除不参与利润分配的回购专户中23,980,100 股,本次实际参与分配的股本数为 1,653,513,680 股。

根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

\[除权(息,参考价格 =( 前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例)\]

根据2025 年年度股东会决议通过的分配方案,按照扣除回购专户账户股份 后的股份数1,653,513,680 股为基数进行分配。

以2026 年6 月12 日的收盘价计算,经测算,差异化权益分派对除权除息参 考价格影响的绝对值在1%以下(含)。

\[具体计算如下:根据实际分派计算的除权除息参考价格 =(前收盘价格-现\]

\[金红利) \div(1+ 流通股份变动比例 )=(20.16-0.20) \div(1+0)=19.96 元/股。\]

\[\div 虚拟分派的现金红利 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利) \div 总股本 =(1,653,513,680 × 0.20) ÷ 1,677,493,780=0.20 。\]

\[例) 总股本 =(1,653,513,680 × 0) ÷ 1,677,493,780=0 。\]

\[根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 =( 前收盘价格-现金红利 ) \div(1+ 流\]

\[通股份变动比例 )=(20.16-0.20) \div(1+0)=19.96 元/股。\]

\[除权除息参考价格影响 =| 根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚\]

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=| \(19.96-19.96 | ÷19.96=0 \%\)

因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%, 影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查,申万宏源承销保荐公司认为,公司本次差异化分红事项符合《公司 法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第7 号》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利 益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有 限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页)

se王佳命

王佳伟

杨丽华

申万宏源证券承销保存有限责任公司

2026年6月15日