菲林格尔：2022年年度股东大会会议资料

菲林格尔家居科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

股票简称：菲林格尔股票代码：603226二零二三年五月二十二日

股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

1、 本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、 参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应于2023年05月16日上午09:30—11:30，下午13:00—17:00通过现场、传真登记的方式办理会议出席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于2023年05月22日13:30之前到达上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

3、 为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公

司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

4、 大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

5、 根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

6、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

菲林格尔家居科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年05月22日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室

参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等

会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师等人员

三、 推选监票人员：两名股东代表、一名监事代表及公司聘请的律师监票

四、 宣读并审议议案

非累积投票议案

1. 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

2. 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

3. 《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

4. 《关于<2022年财务决算报告>的议案》

5. 《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》

6. 《关于2022年年度利润分配预案的议案》

7. 《关于2023年财务预算的议案》

8. 《关于续聘2023年年度会计审计机构的议案》

9. 《关于2023年年度日常关联交易预计的议案》

10. 《关于申请银行综合授信的议案》

11. 《关于2023年年度担保计划的议案》

12. 《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》

13. 《关于修改<公司章程>的议案》

14. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》

15. 《关于修改<监事会议事规则>的议案》

累积投票议案

16.00《关于董事辞职及更换董事的议案》

16.01吕啸

五、 股东提出书面问题

六、 公司董事会及高级管理人员解答股东提问

七、 现场投票表决

八、 现场计票

九、 宣读现场表决结果

十、 休会

十一、 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果

十二、 宣读本次股东大会表决结果和决议

十三、 宣读本次股东大会法律意见书

十四、 签署股东大会决议和会议记录

十五、 主持人宣布本次股东大会结束

议案1：关于<2022年度董事会工作报告>的议案

各位股东及代表：

2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，积极落实董事会各项决议，切实提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。现就公司董事会2022年度的工作情况报告如下：

一、 报告期内经营情况

2022年是深刻难忘的一年，企业生产经营受到国内外多重难以预料的情况影响，发展的复杂性、严峻性、不确定性不断上升。面对多重挑战，公司董事会带领菲林格尔全体员工，积极应对环境变化，直面挑战，全力做好各项应对措施，紧紧围绕公司发展战略规划和年度经营计划，开拓进取，攻坚克难，尽最大努力保障公司年度各项经营计划有序推进和落实，实现公司持续、健康、稳定发展。

报告期内，公司实现营业收入5.27亿元，较上年同期减少32.62%。归属于上市公司股东净利润972.19万元，较上年同期下降52.18%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润163.75万元,较上年同期下降97.45%。

二、 董事会主要工作情况

2022年，董事会及下设各专门委员会根据《公司法》、《公司章程》、《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。

(一) 召集股东大会，认真履行股东大会赋予职责

报告期内，公司召集并组织了3次股东大会会议。其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过13项议案，并听取独立董事年度述职报告。董事会认真执行并完成上述股东大会会议通过的各项决议。

(二) 董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议，审议并通过了37项议案；具体情况如下表：

（三）董事会下设专门委员会运行情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》相关规定及公司董事会各专门委员会工作制度设定的职权规范运作。报告期内，各委员会共召开8次会议，审议并通过了30项议案，就多个专业事项进行研究、讨论，为董事会的科学决策提供专业意见。

三、 报告期内公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

以上是对2022年度董事会报告期内相关工作的总结及公司相关情况的报告。2023年，公司董事会将在股东大会的授权下审慎决策、勤勉工作，力争为公司股东带来更大利益的回报。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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议案2：关于<2022年度监事会工作报告>的议案

各位股东及代表：

2022年，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《菲林格尔家居科技股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司第五届监事会共召开了7次会议，审议了25项议案，具体情况如下表：

2022/4/25

二、报告期内监事会对有关事项的核查意见

(一) 公司依法运作情况

2022年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

(二) 检查公司财务情况

2022年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三) 公司募集资金使用情况

2022年度，公司募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

(四) 公司关联交易情况

公司日常关联交易事项为公司正常生产经营需要而发生，交易价格均参照市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律、法规和《公司章程》规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

2023年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件

及《公司章程》等规定，切实履行职责，进一步促进公司的规范运作，促进公司持续健康稳定地发展。

本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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议案3：关于<2022年度独立董事述职报告>的议案

各位股东及代表：

作为菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2022年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2022年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2022年报告期内，公司第五届董事会独立董事分别为曹效军先生、李苒洲先生、李诗鸿先生，三位独立董事的基本情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

曹效军先生，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1982年至1994年任职原林业部财务司，先后任副处长、林业基金管理总站副总站长、财务司助理巡视员(副司局级)、1994年1997年任广西河池地区行署到专员(掛职)、1997年至1998年任林业部中林实业开发集团副总经理、1999年至2008年任中国林产工业公司总经理、党委书记，2008年至2019年任中国林业集团公司党委委员、副总经理。中国林业经济学会副理事长，曾任中国林产工业协会轮职会长，红木分会理事长，福人木业副董事长,2020年9月至今担任公司独立董事。

李苒洲，男，汉族，1975年5月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1997年7月至2000年7月任湖南省国土规划院会计、主管会计，2000年8月至2003年8月任湖南电视台《财富中国》栏目记者、驻沪记者、驻沪首席记者，2004年1月至2005年2月任新华社《了望东方周刊》杂志财经栏目责任编辑，2005年3月至2010年2月任上海国资文化传媒公司副总经理，《上海国资》杂志社副总编，2010年3月至2015年2月任第一财经日报财经新闻中心副主任，2015年3月至2021年3月任恒泰期货研究所所长，2021年4月至今任上海赢仕投资首席经济学家。2022年1月至今担任公司独立董事。

李诗鸿，男，汉族，1984年8月出生，中国国籍，党员，华东政法大学国际金融法律学院教师，副教授，硕士生导师。北京大学法学博士，上交所华政博士后，斯坦福大学访问学者、台湾大学访问学者、香港树仁大学访问学者。上海市晨光学者、中国商业法研究会理事、中国证券法研究会理事、上海市商法学研究会理事，湾区法商研究院高级研究员。2013年7月至2015年6月任华东政法大学—上海证券交易博士后，2013年7月至2019年6月任华东政法大学国际金融法律学院讲师，2015年7月至今任华东政法大学经济法律研究院副研究员，2019年7月至今任华东政法大学国际金融法律学院副教授、硕导，2022年1月至今担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司报告期内独立董事，我们不属于下列不得担任独立董事的人员：

1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、 董事会会议及股东大会出席情况

2022年，公司共召开8次董事会会议和3次股东大会会议，独立董事出席会议情况如下：

2、 出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，各委员会共召开8次会议，我们均亲自出席了各委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们运用专业知识就专业事项进行研究、讨论，为董事会的科学决策提供专业意见。

3、 相关决议及表决结果

我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对董事会的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。

4、 现场考察情况

2022年度，我们通过现场实地考察、电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门工作人员保持联系，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过浏览公司网站、关注媒体对公司的相关报道等方式，及时了解公司动态、重大事项及各重大事项的进展情况。

5、 公司配合独立董事工作的情况

在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会秘书办公室积极与我们沟通交流，不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。同时每次召开董事会及相关会议前，公司董事会秘书办公室精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，对我们工作给予了积极支持和配合，保证了独立董事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（1） 关联交易情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2022年，本公司关联交易事项的审议程序

符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则。未发现关联交易存在损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（2） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未有对外担保及资金占用情况的发生。

（3） 募集资金的使用情况

报告期内，公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

（4） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，提名委员会提名高级管理人员副总裁1名，薪酬与考核委员会根据公司2022年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（5） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所并拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（6） 现金分红及其他投资者回报情况

公司第五届董事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本273,455,208股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利8,203,656.24元，转增82,036,562股，本次分配后总股本为355,491,770股，上述利润分配方案已于2022年6月实施完毕。

（7） 公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实

际控制人违反承诺事项的情况。

（8） 信息披露的执行情况

公司遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。

（9） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和投资委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事项分别进行审议。

（10） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，尽到忠实勤勉义务。

2023年全体独立董事将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曹效军、李苒洲、李诗鸿

2023年4月26日

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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议案4：关于<2022年财务决算报告>的议案

各位股东及代表：

公司2022年实现营业收入52,657.56万元，归属上市公司股东的净利润

972.19万元，2022年12月31日财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字［2023］第ZA12050号标准无保留意见的审计报告。公司2022年财务数据相关情况已在《菲林格尔家居科技股份有限公司2022年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：

(一) 公司资产负债情况

截至2022年12月31日，公司资产总额141,345.69万元，负债总额33,383.97万元，所有者权益107,961.72万元。具体情况如下：

单位：万元

(二) 公司2022年收入、利润情况

2022年营业收入52,657.56万元，较上年78,145.86万元减少32.62%；归属于上市公司股东的净利润972.19万元，较上年2,033.13万元减少52.18%。具体情况如下：

单位：万元

(三)公司2022年现金流量情况

公司现金及现金等价物净增加额8,198.76万元，较上年-53,742.56万元增

加61,941.32万元。其中经营活动产生的现金流量净额5,421.04万元，投资活动产生的现金流量净额649.81万元，筹资活动产生的现金流量净额2,039.68万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响88.23万元。具体情况如下：

单位：万元

(四)主要会计数据及财务指标

1、主要会计数据

单位：万元

2、主要财务指标

提示：本报告中部份合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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议案5：关于<2022年年度报告及其摘要>的议案

各位股东及代表：

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告及其摘要已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。年度报告及报告摘要客观、公正、全面地反映了公司2022年年度的公司运营、公司治理、经营成果和资产状况等情况。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案6：关于2022年年度利润分配预案的议案

各位股东及代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表中归属于母公司股东净利润为人民币9,721,904.55元；公司2022年年度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金股利

0.01元（含税），截至2023年4月26日公司总股本355,491,770股，以355,491,770股为基数计算，合计向全体股东派发现金股利3,554,917.70元（含税）,占2022年度归属于上市公司股东净利润的36.57%；不送红股；不转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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议案7：关于2023年财务预算的议案

各位股东及代表：

(一)预算编制说明

本预算是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据公司2023年度经营目标编制的。

(二)2023年经营目标

2023年度公司重点保证地板安全运营，加强销售渠道建设，同时加强开拓家居全屋定制业务，进一步增强公司的整体盈利能力，2023年公司预计营业收入67,800万元，与2022年度比增幅28.76%。

(三)特别提示

本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案8：关于续聘2023年年度会计审计机构的议案

各位股东及代表：

为保持审计工作的连续性，经公司独立董事事先审核，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

公司董事会提请公司股东大会授权由公司经营管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审计费用相关事宜。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案9：关于2023年年度日常关联交易预计的议案

各位股东及代表：

根据公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2023年日常关联交易预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

二、主要关联方介绍和关联关系

（一）上海新发展酒店管理股份有限公司

1、关联方基本情况：

名称：上海新发展酒店管理股份有限公司性质：股份有限公司法定代表人：丁福如注册资本：1,000万元主要股东：上海新发展企业管理有限公司持股99%，丁佳磊持股1%。经营范围：一般项目：酒店管理；投资管理；健身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；办公用品销售；个人卫生用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；高危险性体育运动（游泳）；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；食品经营；游艺娱乐活动；理发服务；生活美容服务；洗浴服务；足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要财务数据：2022年末总资产【5,598】万元，净资产【611】万元，2022年度实现营业收入【12,418】万元，实现净利润【1,499】万元。（以上数据经审计）

2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，关联董事刘敦银兼任董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具备持续经营和服务的履约能力。

（二）上海新发展圣淘沙大酒店有限公司

1、关联方基本情况：

名称：上海新发展圣淘沙大酒店有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：丁福如

注册资本：2.5亿元

主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股73.92%，新发展集团有限公司持股26.08%。

经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；歌舞娱乐活动；理发服务；生活美容服务；洗浴服务；足浴服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：棋牌室服务；台球活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百货销售；停车场服务；食用农产品零售；食用农产品批发；洗烫服务；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：2022年末总资产【60,446】万元，净资产【26,739】万元，2022年度实现营业收入【8,961】万元，实现净利润【-1,527】万元。（以上数据经审计）

2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（三）上海新发展大酒店有限公司

1、关联方基本情况：

名称：上海新发展大酒店有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：丁福如

注册资本：10,988万美元

主要股东：新发展集团有限公司持股96.36%，AISA PACIFIC GROUP(S) PETLTD持3.64%。

经营范围：在普陀区长风地区2号地块内从事酒店的开发、建设、经营和管理，音乐茶座、音乐餐厅，以下限分支机构经营：包括客房经营管理、中西餐饮、美容美发、桑拿、SPA、游泳池、健身房、酒吧、KTV、卖品部，会展服务，商务中心，工艺品（文物除外）零售，停车场（库）经营管理，卷烟、雪茄烟的零售。

主要财务数据：2022年末总资产【55,917】万元，净资产【-11,355】万元，

2022年度实现营业收入【13,488】万元，实现净利润【2,393】万元。（以上数据经审计）

2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）、（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具备持续经营和服务的履约能力。

（四）菲林格尔控股有限公司

1、关联方基本情况：

名称： V?hringer Holdings GmbH.

性质：有限公司

注册资本：150万欧元

主要股东：V?hringer Familien GmbH & Co. KG持股100%。

经营范围：控制和管理在其他公司所持的股份。

主要财务数据：2022年末总资产【132,537,719】欧元，净资产【129,515,846】欧元，2022年度实现营业收入【18,893,063】欧元，实现净利润【17,052,818】欧元。（以上数据未经审计）

2、关联关系：持有公司5%以上股份股东，Jürgen V?hringer任管理董事，Thomas V?hringer任管理董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）、（四）规定的情形。

3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（五）V?hringer GmbH & Co.KG

1、关联方基本情况：

名称：V?hringer GmbH & Co.KG

性质：有限责任两合公司

注册资本：150万欧元

主要股东：有限责任合伙人菲林格尔控股有限公司负责出资金额为1,500,000欧元，无限责任合伙人为菲林格尔投资有限责任公司。

经营范围：用木材、塑料、铝和复合材料制造面板和部件，用于房车、家具、展览业等相关行业。

主要财务数据：2022年末总资产【109,396,775】欧元，净资产【44,017,220】欧元，2022年度实现营业收入【19,331,371】欧元，实现净利润【17,660,892】欧元。（以上数据未经审计）

2、关联关系：持有公司5%以上股份股东的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）规定的情形。

3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（六）广西巴马俪全饮料有限公司

1、关联方基本情况：

名称：广西巴马俪全饮料有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：田文骥

注册资本：3,000万元

主要股东：广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司持股100%

经营范围：预包装食品、散装食品、水处理设备、农产品、百货批发兼零售；商务信息、企业管理咨询服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

主要财务数据：2022年末总资产【2,775】万元，净资产【-12,606】万元，2022年度实现营业收入【6,583】万元，实现净利润【-990】万元。（以上数据未经审计）

2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司依法存续，前期与本公司的关联交易均正常履约，具备持续经营和服务的履约能力。

（七）上海万枫酒店有限公司

1、关联方基本情况：

名称：上海万枫酒店有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：黄连锋

注册资本：46.69万美元

主要股东：ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED持股100%。

经营范围：餐饮服务,旅馆,停车场(库)经营,物业管理,健身服务,足浴,美容店,会务服务,日用百货、工艺品(文物、象牙及其制品除外)的批发、进出口,食品流通(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

主要财务数据：2022年末总资产【9,693】万元，净资产【80】万元，2021年度实现营业收入【1,696】万元，实现净利润【117】万元。（以上数据经审计）

2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）、（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（八）上海奉贤正阳置业有限公司

1、关联方基本情况：

名称：上海奉贤正阳置业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：陶勇

注册资本：10,000万元

主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股100%。

经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，金属材料、建筑材料批发、零售。

主要财务数据：2022年末总资产【166,478】万元，净资产【65,449】万元，2022年度实现营业收入【229,476】万元，实现净利润【45,910】万元。（以上数据未经审计）

2、关联关系：本公司实际控制人控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第（三）规定的情形。

3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

公司与各关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为，有国家指导价格的，按照国家

指导价格确定；没有国家指导价格的，以市场价格确定；无市场价格的，定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，遵循公平、公正、公允的定价原则。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变化。公司与德国菲林格尔控股有限公司的咨询服务合同目前仍在执行中。公司与关联方之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易，考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产生，且交易涉及金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案10：关于申请银行综合授信的议案

各位股东及代表：

为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及控股子公司拟向中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司分别申请综合授信额度，上述授信额度总额不超过人民币6.5亿元，最终授信额度以各银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而确定。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案11：关于2023年年度担保计划的议案

各位股东及代表：

为进一步扩大公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题和支持部分子公司生产经营的持续、稳健发展，顺利推进融资计划和提高整体决策效率，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供额度最高不超过人民币

2.28亿元的连带责任保证担保，具体情况如下：

担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保计划额度的授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。公司按照股权比例提供担保，并根据实际情况，在具体担保协议签署时提供相关反担保。

本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等相关事宜。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

附件：被担保对象基本情况

附表 1：被担保人基本情况

单位：万元

议案12：关于以闲置自有资金投资金融产品的议案

各位股东及代表：

一、投资金融产品概述

为提高公司资金使用效率，拟提请授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用公司（包括控股子公司）的闲置自有资金投资资信状况良好、财务状况良好、诚信记录良好的银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的中低风险金融产品。授权额度为单笔5亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限，在限定额度内可循环进行投资，滚动使用。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。

二、公司采取的风险控制措施

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、资金安全保障能力强、经营效益好、资金运作能力强的发行机构。

2、公司财务部及时分析和跟踪金融产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用暂时闲置自有资金进行金融产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度投资金融产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案:13：关于修改<公司章程>的议案

各位股东及代表：

公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案14：关于修改<董事会议事规则>的议案

各位股东及代表：

公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体内容如下：

除上述条款修订外，《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案15：关于修改<监事会议事规则>的议案

各位股东及代表：

公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修改，具体内容如下：

除上述条款修订外，《菲林格尔家居科技股份有限公司监事会议事规则》其他条款保持不变。

本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

议案16：关于董事辞职及更换董事的议案

各位股东及代表：

近日，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事李明宝先生的辞职报告。李明宝先生因个人原因申请辞去公司董事及下属子公司的职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的有关规定，李明宝先生的离任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。李明宝先生在担任董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对其在任职期间的辛勤工作以及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！实际控制人丁福如先生及公司股东新发展集团有限公司提名吕啸先生（简历附后）为公司第五届董事会董事候选人，提请公司召开股东大会进行审议表决。经董事会提名委员会资格审查，吕啸先生未持有公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。其任职资格符合我国有关法律法规及《公司章程》的有关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件。公司董事会同意根据公司实际控制人及股东的推荐，提名吕啸先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议，独立董事发表了同意的独立意见，现提交2022年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。

菲林格尔家居科技股份有限公司

附件：非独立董事简历

吕啸先生，男，汉族，1973年2月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。2011年3月至2015年12月，任滨特尔北京公司公司总经理；2016年1月至2021年12月，任凯士比集团通用工业事业部副总裁；2022年9月至今任新发展集团常务副总裁。吕啸先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。