菲林格尔：关于实际控制人吸收合并其一致行动人暨内部股份转让的提示性公告

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2023-054

菲林格尔家居科技股份有限公司关于实际控制人吸收合并其一致行动人暨内部股份转让的提示

性公告

近日，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人丁福如先生控制的广西巴马俪全饮料有限公司（以下简称“巴马俪全”）与公司股东广西巴马申茂仓储有限公司（以下简称“巴马申茂”）签署了《吸收合并协议》。巴马俪全拟吸收合并巴马申茂，巴马申茂解散并注销，同时将其持有的7,741,458股公司股票（占公司总股本的2.18%）以非交易过户方式转让给巴马俪全。本次吸收合并系实际控制人及其一致行动人基于内部管理而在其内部之间实施。吸收合并前后，实际控制人及其一致行动人合计持股的数量和比例不发生变化，不涉及增持或减持行为，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人变化。截至本公告披露日，上述吸收合并及非交易过户的手续尚未办理完成，本次变动的具体情况如下：

一、吸收合并双方基本情况

（一）吸收合并方（甲方）：广西巴马俪全饮料有限公司

统一社会信用代码：91310120312280865N

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：巴马县那桃乡民安村巴灯屯

法定代表人：田文骥

注册资本：3,000万元人民币股东及股本结构情况：上海新发展企业管理有限公司出资3,000万元，占注册资本的100%。经营范围：预包装食品、散装食品、水处理设备、农产品、百货批发兼零售；商务信息、企业管理咨询服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）被吸收合并方（乙方）：广西巴马申茂仓储有限公司

统一社会信用代码：91310120785156506J企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所：广西壮族自治区河池市巴马瑶族自治县那桃乡民安村巴灯屯（广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司办公楼三楼）

法定代表人：陆远相注册资本：1,000万元人民币股东及股本结构情况：上海新发展企业管理有限公司出资1,000万元，占注册资本的100%。

经营范围：仓储服务（除危险化学品），海上国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，接受委托，代办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、报验、交付运费、结算、交付杂费，粮食、蔬菜种植，水域滩涂养殖（限分支机构经营），食用农产品的销售，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、《吸收合并协议》的主要内容

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；合并公司的名称为广西巴马俪全饮料有限公司。

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币4000万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

（三）甲乙双方应于2024年4月27日前完成合并及所有与本次合并相关的企业登记。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

（四）甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的企业登记手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有，持有的股权均由甲方承继。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

（五）甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，在报纸上公告，公告期满45天后持有关材料到企业登记机关办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。乙方无需进行清算。

（六）本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、本次吸收合并前后实际控制人及其一致行动人的持股变动情况

本次吸收合并前，丁福如先生控制ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONALLIMITED、新发展集团有限公司、巴马申茂，通过上海新发展企业管理有限公司与其一致行动人丁佳磊先生共同控制上海多坤建筑工程有限公司，最终共同控制公司。

本次吸收合并后，丁福如先生控制ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONALLIMITED、新发展集团有限公司、巴马俪全，通过上海新发展企业管理有限公司与其一致行动人丁佳磊先生共同控制上海多坤建筑工程有限公司，最终共同控制公司。巴马申茂解散并注销。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并系实际控制人及其一致行动人基于内部管理而在其内部之间实施，其合计持股的数量和比例不发生变化，不涉及增持或减持行为，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人的变动。本次吸收合并不存在违反《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2023年10月28日