菲林格尔：关于对菲林格尔家居科技股份有限公司及其实际控制人暨时任副董事长丁福如和有关责任人予以通报批评的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕14号────────────────────────
关于对菲林格尔家居科技股份有限公司及其
实际控制人暨时任副董事长丁福如和
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
菲林格尔家居科技股份有限公司，A股证券简称：菲林格尔，A股证券代码：603226；
丁福如，菲林格尔家居科技股份有限公司实际控制人暨时任副董事长；
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范斌，菲林格尔家居科技股份有限公司时任监事。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对菲林格尔家居科技股份有限公司及丁福如、范斌采取责令改正、出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕345号，以下简称《行政监管措施决定》）查明的事实及相关公告，2020年6月，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称菲林格尔或者公司）与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额9,178.16万元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的9.97%。2021年4月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额2亿元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的
21.73%。2020年度至2023年度，上述两个项目实际交易发生金额分别为5,516.61万元、8,549.14万元、10,162.68万元、7,889.46万元，占菲林格尔报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。经查，上述两个项目均由菲林格尔实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设，根据相关规定，上述交易构成关联交易。菲林格尔未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定
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期报告中予以披露。
此外，根据公司公告，上述项目目前仍在合同履行期间，部分款项尚未支付，2024年1月1日至2024年11月28日，已实际发生关联交易3,370.07万元。公司于2024年11月26日召开董事会，审议通过《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》，对上述事项涉及的2020年至2023年关联交易进行补充审议，并新增2024年关联交易预计不超过3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的3.31%。2024年12月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议否决了上述《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司连续多年发生关联交易，已经达到股东大会审议标准，但均未按规定履行关联交易审议程序并及时披露，未在相应年度定期报告中予以披露，且在履行审议程序前开展新增关联交易。上述行为违反了《证券法》第八十条第二款第三项，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.3.1条、第6.3.7条等有关规定。
责任人方面，根据《行政监管措施决定》的认定，实际控制人、时任副董事长丁福如知悉安竑建筑参与菲林格尔项目建设事项，但未勤勉尽责，导致公司未履行关联交易审议程序和信息披
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露义务，对公司上述行为负有主要责任；时任监事范斌知悉安竑建筑参与菲林格尔项目建设事项，但未勤勉尽责，对公司2021年至2023年年度报告未按规定披露关联交易事项负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.5.1条、第4.5.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于上述纪律处分事项，规定期限内，相关责任主体均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对菲林格尔家居科技股份有限公司及实际控制人暨时任副董事长丁福如、时任监事范斌予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
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作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2025年1月15日