雪峰科技：国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

之实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二三 年 四 月

声明

国泰君安证券股份有限公司接受新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的委托，担任雪峰科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、发行股份购买资产具体方案 ...... 7

三、募集配套资金具体方案 ...... 10

四、本次交易的性质 ...... 11

五、本次交易标的的评估和作价情况 ...... 13

第二节 本次交易的实施情况 ...... 14

一、本次交易决策审批程序 ...... 14

二、发行股份购买资产的实施情况 ...... 14

三、募集配套资金的实施情况 ...... 15

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 17

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 18

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 18七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 18

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 19

第三节 独立财务顾问意见 ...... 20

释义

本核查意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及35%现金对价。本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过80,000万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关

规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210,632.70万元，发行股份的数量为241,997,854股。具体情况如下：

（六）股份锁定期

1、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

（八）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（五）发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。

（六）股份锁定期

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，上述发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

2021年6月17日，经雪峰科技2021年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以13,562.39万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的

新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第1-120号）。经资产基础法评估，截至评估基准日2021年3月31日，巴州万方的净资产账面价值9,598.75万元，评估价值20,549.09万元，增值10,950.34万元，增值率114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元

注：上市公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为2020年度审计报告数据。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

五、本次交易标的的评估和作价情况

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210,632.70万元。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策审批程序

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；

3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；

4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；

5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十八次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过；

7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；

9、中国证监会已核准本次交易方案。

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。

二、发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本次交易标的资产为玉象胡杨100%股权，标的资产的过户实施情况如下：

截至本核查意见出具之日，玉象胡杨100%股权已过户至雪峰科技名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过户行为符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（二）验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000965号），截至2022年12月26日，

雪峰科技已收到新增注册资本（股本）合计人民币241,997,854.00元，本次发行后，雪峰科技注册资本及股本由人民币724,570,000.00元变更为人民币966,567,854.00元。截至2022年12月26日，玉象胡杨股权变更的工商手续已办理完毕，雪峰科技已取得玉象胡杨100%股权。

（三）新增股份登记情况

根据登记结算公司2022年12月30日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据雪峰科技送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。雪峰科技本次发行股份数量为241,997,854股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至966,567,854股。

三、募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的实施情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象与认购方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，且发行对象需满足联席主承销商规定的适当性匹配要求。

3、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年4月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.97元/股，且不低于雪峰科技经审计的最近一期末每股净资产，即2.17元/股（分红调整后）。因此，本次发行的底价为6.97元/股（以

下简称“发行底价”）。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定7.61元/股，与发行底价的比率为109.18%。

4、发行股份的数量

本次向特定对象发行股票的最终发行数量为105,124,835股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。

5、获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格7.61元/股，发行股数105,124,835股，募集资金总额799,999,994.35元。

本次发行对象最终确定为16家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

（二）募集资金到账及验资情况

发行人及联席主承销商于2023年4月10日向本次发行的16名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的大华验字[2023]000189号《验资报告》，截至2023年4月12日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金799,999,994.35元。

2023年4月13日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的大华验字[2023]000188号《验资报告》，截至2023年4月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）105,124,835股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.61元，募集资金总额为人民币799,999,994.35元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币13,588,279.29元后，实际募集资金净额人民币786,411,715.06元，其中计入股本为人民币105,124,835.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币681,286,880.06元。

（三）新增股份登记情况

2023年4月21日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的105,124,835股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2023年4月20日在登记结算公司办理完毕。雪峰科技本次发行股份数量为105,124,835股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,071,692,689股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

2023年4月14日，上市公司公告康健先生因工作调整申请辞去上市公司董事、董事长、总经理职务，辞职后康健先生将不再担任上市公司任何职务，另有任用。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面出具了承诺，相关内容已

在重组报告书中进行详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）向雪峰科技的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；

（二）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，雪峰科技已合法持有玉象胡杨100%股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在变动，但不存在因本次交易而发生更换的情况；

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023 年4月21日