雪峰科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 上市地点：上海证券交易所

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股票募集配套资金

之实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二三 年 四 月

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

二、本次新增股份的发行价格7.61元/股。

三、本次新增股份数量为105,124,835股。

四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，雪峰科

技递交了新增股份登记申请。2023年4月21日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，在上述证券限售期满的次一

交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

目录

特别提示 ...... 2

声明 ...... 3

上市公司全体董事签字 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一章 本次交易概况 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、发行股份购买资产具体方案 ...... 10

三、募集配套资金情况 ...... 13

四、本次交易的性质 ...... 14

五、本次交易标的的评估和作价情况 ...... 16

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

第二章 本次交易的实施情况 ...... 20

一、本次交易已履行的决策程序和批准情况 ...... 20

二、本次交易实施情况 ...... 20

三、募集配套资金的实施情况 ...... 21

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 24

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 24

六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 24

七、协议及承诺履行情况 ...... 24

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 25

第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 26

一、独立财务顾问核查意见 ...... 26

二、法律顾问意见 ...... 26

第四章 新增股份的数量和上市时间 ...... 28

一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 28

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 28

三、新增股份的限售情况 ...... 28

第五章 本次股份变动情况及其影响 ...... 29

一、本次发行前后公司前十大股东持股情况 ...... 29

二、本次发行对公司影响 ...... 30

第六章 持续督导 ...... 32

一、持续督导期间 ...... 32

二、持续督导方式 ...... 32

三、持续督导内容 ...... 32

第七章 本次新增股份发行上市的相关机构 ...... 33

一、独立财务顾问（联席主承销商） ...... 33

二、联席主承销商 ...... 33

三、发行人律师 ...... 33

四、审计机构 ...... 33

五、验资机构 ...... 34

第八章 备查文集及备查地点 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、备查地点 ...... 35

释义在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公告书 指

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司新疆农牧投 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东自治区 指 新疆维吾尔自治区自治区国资委 指

新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科技实际控制人

四川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司合肥五丰 指 合肥五丰投资有限公司国衡壹号 指 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）阿克苏投资 指 阿克苏投资建设集团有限公司沙雅瑞杨 指 沙雅瑞杨投资有限合伙企业眉山金烨 指 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）统众公司 指 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司鑫发矿业 指 阿克苏鑫发矿业有限责任公司三叶外贸 指 绍兴市三叶外贸有限公司沙雅城建投 指 新疆沙雅城市建设投资有限公司金鼎重工 指 新疆金鼎重工股份有限公司玉象胡杨、标的公司 指 新疆玉象胡杨化工有限公司标的资产 指

上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司

的股权

本次交易、本次重组 指

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨

股权，并募集配套资金的事宜

交易对方 指

新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸

有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏

交易各方 指 上市公司、交易对方和标的公司国泰君安、独立财务顾问、主承销商

指 国泰君安证券股份有限公司定价基准日 指

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为发行期首日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》注：本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及35%现金对价。本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金规模不超过80,000万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集

配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

定价基准日前

个交易日

定价基准日前

个交易日

定价基准日前

个交易日

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行股份的数量

本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210,632.70万元，发行股份的数量为241,997,854股。具体情况如下：

1 新疆农牧投 831,999,176 97,617,231 291,199,7112 四川金象 703,577,932 82,549,757 246,252,2763 合肥五丰 200,158,513 23,484,301 70,055,4794 国衡壹号 107,357,962 12,596,150 37,575,2865 阿克苏投资 47,035,251 5,518,576 16,462,3376 沙雅瑞杨 43,760,582 - 43,760,582

眉山金烨35,656,770 4,183,555 12,479,8698 统众公司 34,036,006 3,993,394 11,912,6029 鑫发矿业 34,036,006 3,993,394 11,912,60210 三叶外贸 17,638,219 2,069,466 6,173,37611 丁玲 14,586,856 1,711,454 5,105,39912 沙雅城建投 11,758,812 1,379,643 4,115,584

13 金鼎重工 11,758,812 1,379,643 4,115,58414 任虎 4,862,285 570,484 1,701,79915 朱学前 4,862,285 570,484 1,701,799

周骏3,241,523 380,322 1,134,533

现金对价（元）合计

2,106,326,990 241,997,854 765,658,818

（六）股份锁定期

1、新疆农牧投的股份锁定期安排

新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

2、其余交易对方的股份锁定期安排

四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

（八）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

三、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。

（三）发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司发行的股票。

（四）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（五）发行规模及股份数量

本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。

（六）股份锁定期

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，上述发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润的分配

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：

2021年6月17日，经雪峰科技2021年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以13,562.39万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第1-120号）。经资产基础法评估，截至评估基准日2021年3月31日，巴州万方的净资产账面价值9,598.75万元，评估价值20,549.09万元，增值10,950.34万元，增值率114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见并经审议通过。

上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

相关财务数据占比计算结果如下：

单位：万元

上市公司 393,613.16 143,627.36 206,713.98

标的公司388,104.35 210,632.70 329,278.71巴州万方 13,604.90 13,562.39 8,907.53指标占比 102.06% 156.09% 163.60%

注：上市公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为2021年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为2020年度审计报告数据。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产

重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

五、本次交易标的的评估和作价情况

根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

100%股权

资产基础法 162,720.65 210,632.70 47,912.05 29.44%收益法 162,720.65 221,590.00 58,869.35 36.18%注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210,632.70万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表、2022年6月30日未经审计的合并资产负债表、2022年1-6月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

流动资产 207,694.87

384,953.51

202,972.99 355,104.18 198,989.30 334,368.57非流动资产 218,534.74

441,386.61

218,939.61 450,545.36 194,623.86 439,957.54资产总计 426,229.60

826,340.12

421,912.60 805,649.54 393,613.16 774,326.11流动负债 155,508.32

360,058.49

161,235.78 394,983.29 166,270.51 411,062.88

非流动负债 44,935.49

49,893.84

59,860.99 74,459.83 46,135.63 57,397.07负债总计 200,443.81

409,952.33

221,096.77 469,443.13 212,406.14 468,459.96所有者权益 225,785.79

200,815.83 336,206.41 181,207.02 305,866.15归属于母公司所

有者权益

179,619.82

162,021.88 263,927.18 143,627.36 242,028.49营业收入 173,615.11

373,640.88

260,608.49 556,796.97 206,713.98 324,604.29利润总额 37,608.62

101,245.93

24,827.52 123,718.60 19,714.64 28,799.27净利润 30,773.06

85,293.22

19,552.80 103,699.63 14,286.35 21,877.59归属于母公司的股东的净利润

22,107.14

73,545.97

14,612.87 79,242.20 10,749.25 18,612.01资产负债率

47.03

49.61

52.40 58.27 53.96 60.50净资产收益率

12.31

22.06

9.02 30.02 7.48 7.69基本每股收益

元

股

0.31

0.76

0.20 0.82 0.16 0.21注：

1、交易前的2020年财务数据及财务指标摘自2021年年度报告。

2、资产负债率=负债总计/资产总计

3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益

4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量

本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：

1 新疆农牧投 268,155,904 37.01% 365,773,135 37.84%2 四川金象 - 0.00% 82,549,757 8.54%3 合肥五丰 - 0.00% 23,484,301 2.43%4 国衡壹号 - 0.00% 12,596,150 1.30%5 阿克苏投资 - 0.00% 5,518,576 0.57%6 沙雅瑞杨 - 0.00% 0 0.00%7 眉山金烨 - 0.00% 4,183,555 0.43%8 统众公司 - 0.00% 3,993,394 0.41%9 鑫发矿业 - 0.00% 3,993,394 0.41%10 三叶外贸 - 0.00% 2,069,466 0.21%11 丁玲 512,000 0.07% 2,223,454 0.23%12 沙雅城建投 - 0.00% 1,379,643 0.14%13 金鼎重工 - 0.00% 1,379,643 0.14%14 任虎 - 0.00% 570,484 0.06%15 朱学前 - 0.00% 570,484 0.06%16 周骏 - 0.00% 380,322 0.04%

持股比例合计

268,667,904 37.08% 510,665,758 52.83%

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并

出具原则性同意意见；

2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；

3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；

4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；

5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第

三十八次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第

三十四次会议审议通过；

7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；

9、中国证监会已核准本次交易方案。

截至本公告书签署日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。

二、本次交易实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本次交易标的资产为玉象胡杨100%股权，标的资产的过户实施情况如下：

截至本公告书出具之日，玉象胡杨100%股权已过户至雪峰科技名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过户行为符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（二）验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000965号），截至2022年12月26日，

雪峰科技已收到新增注册资本（股本）合计人民币241,997,854.00元，本次发行后，雪峰科技注册资本及股本由人民币724,570,000.00元变更为人民币966,567,854.00元。截至2022年12月26日，玉象胡杨股权变更的工商手续已办理完毕，雪峰科技已取得玉象胡杨100%股权。

（三）新增股份登记情况

2023年1月3日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行的241,997,854股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2022年12月30日在登记结算公司办理完毕。雪峰科技本次发行股份数量为241,997,854股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至966,567,854股。

（四）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。

三、募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的实施情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象与认购方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监

会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，且发行对象需满足联席主承销商规定的适当性匹配要求。

3、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年4月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.97元/股，且不低于雪峰科技经审计的最近一期末每股净资产，即2.17元/股（分红调整后）。因此，本次发行的底价为6.97元/股（以下简称“发行底价”）。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定7.61元/股，与发行底价的比率为109.18%。

4、发行股份的数量

本次向特定对象发行股票的最终发行数量为105,124,835股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。

5、获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格7.61元/股，发行股数105,124,835股，募集资金总额799,999,994.35元。

本次发行对象最终确定为16家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

1 新疆青鸟乘风股权投资基金有限合伙企业 4,415,243 33,599,999.23 6

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司26,281,208 199,999,992.88 63 欠发达地区产业发展基金有限公司 10,512,483 79,999,995.63 64 新疆交投资本管理有限公司 7,884,362 59,999,994.82 6

新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业

（有限合伙）

限售期（月）

9,526,938 72,499,998.18 66 新疆宝地投资有限责任公司 6,570,302 49,999,998.22 6

7 陈作祥 3,942,181 29,999,997.41 68 海通证券股份有限公司 3,858,081 29,359,996.41 69 山东惠瀚产业发展有限公司 3,942,181 29,999,997.41 610 诺德基金管理有限公司 4,862,023 36,999,995.03 6

宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）

限售期（月）

3,285,151 24,999,999.11 612 李建锋 3,285,151 24,999,999.11 613 财通基金管理有限公司 6,964,520 52,999,997.20 614 吴秀芳 3,285,151 24,999,999.11 6

苏民供应链管理无锡有限公司3,285,151 24,999,999.11 616 中信建投证券股份有限公司 3,224,709 24,540,035.49 6

合计

105,124,835 799,999,994.35

（二）募集资金到账及验资情况

发行人及联席主承销商于2023年4月10日向本次发行的16名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的大华验字[2023]000189号《验资报告》，截至2023年4月12日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金799,999,994.35元。

2023年4月13日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的大华验字[2023]000188号《验资报告》，截至2023年4月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）105,124,835股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.61元，募集资金总额为人民币799,999,994.35元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币13,588,279.29元后，实际募集资金净额人民币786,411,715.06元，其中计入股本为人民币105,124,835.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币681,286,880.06元。

（三）新增股份登记情况

2023年4月21日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的105,124,835股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2023年4月20日在登记结算公司办理完毕。雪峰科技本次发行股份数量为105,124,835股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,071,692,689股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

2023年4月14日，上市公司公告康健先生因工作调整申请辞去上市公司董事、董事长、总经理职务，辞职后康健先生将不再担任上市公司任何职务，另有任用。

六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、协议及承诺履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本公告书签署之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）向雪峰科技的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本

增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；

（二）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事

项。

第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续

已完成，雪峰科技已合法持有玉象胡杨100%股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配

套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况

与此前披露的信息存在重大差异的情况；

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事

、高级管理人员存在变动，但不存在因本次交易而发生更换的情况；

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金

、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相

关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京植德律师事务所认为：

“（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得全部必要的批准和授

权；《购买资产协议》约定的生效条件已经满足，本次交易具备实施条件；

（三）截至本法律意见书出具之日，上市公司已完成本次交易涉及的标的

资产过户相关的工商登记手续、新增注册资本的验资手续及向交易对方发行对价股份以及相关登记手续；上市公司已完成本次交易配套募集资金的向特定对象发行股份、新增注册资本的验资手续及新增股份的登记手续；本次发行股份购买资产及募集配套资金的实施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；

（四）截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经或正在按照上述协

议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；相关承诺方正在按照承诺内容履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；

（五）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜履行了相

关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

（六）上市公司已就相关人员变更履行了必要审批程序及信息披露义务，

相关变更与本次交易无关；除本法律意见书已披露情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况；

（七）截至本法律意见书出具之日，在本次交易的实施过程中，未发生上

市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（八）在各方切实履行相关协议、各项承诺及上市公司根据法律法规的相

关规定履行信息披露义务的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

第四章 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

公司本次向特定对象发行股票新增股份105,124,835股。根据中登公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中登公司于2023年4月21日出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交易日）。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：雪峰科技

新增股份的证券代码：603227

新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售情况

关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一章 本次交易概况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”。

第五章 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司前十大股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2022年12月31日，上市公司总股本为966,567,854股，上市公司前十大股东持股情况如下：

新疆农牧业投资（集团）有限责任公司

国有法人 365,773,135

37.84% 163,487,231

四川金象赛瑞化工股份有限公司

境内非国有法人 82,549,757

8.54% 82,549,757

安徽江南化工股份有限公司

国有法人 41,420,000

4.29% -

4 合肥五丰投资有限公司 境内非国有法人 23,484,301

2.43% 23,484,301

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

国有法人20,000,000

2.07% -

成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）

其他 12,596,150

1.30% 12,596,150

北京广银创业投资中心（有限合伙）

其他 10,974,600

1.14% -

阿克苏投资建设集团有限公司

国有法人 5,518,576

0.57% 5,518,576

平安资管－工商银行－鑫福

号资产管理产品

其他 4,413,700

0.46% -

眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）

其他 4,183,555

0.43% 4,183,555

570,913,774 59.07% 291,819,570

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

新疆农牧业投资（集团）有限责任公司

国有法人 365,773,135 34.13% 163,487,231

四川金象赛瑞化工股份有限公司

境内非国有法人 82,549,757 7.70% 82,549,757

安徽江南化工股份有限公司

国有法人 41,420,000 3.86% -

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

国有法人 26,281,208 2.45% 26,281,208

5 合肥五丰投资有限公司 境内非国有法人 23,484,301 2.19% 23,484,301

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

国有法人20,000,000 1.87%-

成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）

其他 12,596,150 1.18% 12,596,150

北京广银创业投资中心（有限合伙）

其他 10,974,600 1.02% -

欠发达地区产业发展基金有限公司

国有法人 10,512,483 0.98% 10,512,483

新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）

其他 9,526,938 0.89% 9,526,938

603,118,572 56.28% 328,438,068

二、本次发行对公司影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。本次发行完成后，公司将增加105,124,835股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

有限售条件股份 307,867,854 31.85% 105,124,835 412,992,689 38.54%无限售条件股份658,700,000 68.15% - 658,700,000 61.46%

比例合计

966,567,854 100.00% 105,124,835 1,071,692,689 100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运

输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。本次收购的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影

响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次向特定对象发行股票而产生同业竞争。

第六章 持续督导根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，国泰君安的持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据相关法律法规，独立财务顾问国泰君安对雪峰科技的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施情况、注入资产的经营情况等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

第七章 本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问（联席主承销商）

机构名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青办公地址：上海市静安区新闸路669号独立财务顾问主办人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏联系电话：021-38676666传真：021-38670666

二、联席主承销商

机构名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层经办人员：隋晓东、汪乐林、陈忆南联系电话：0755-82492010传真：0755-82492020

三、发行人律师

机构名称：北京植德律师事务所负责人：龙海涛办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层经办律师：徐新、崔白、韩月联系电话：010-56500900传真：010-56500999

四、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层签字会计师：刘国辉、崔明联系电话：010-58350011传真：010-58350006

五、验资机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层签字会计师：刘国辉、崔明联系电话：010-58350011传真：010-58350006

第八章 备查文集及备查地点

一、备查文件

1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动的公告》；

2、《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京植德律师事务所关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股

份有限公司发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000188号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明

》。

二、备查地点

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司查阅地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阿里山街500号联系人：邵炜联系电话：0991-8801837