雪峰科技：国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对雪峰科技本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况
公司于2022年11月22日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2886号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过8亿元，详见《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-089）。
（二）股份登记情况
本次发行股份的新增股份已于2022年12月30日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
相关股份的锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 97,617,231 | 36 |
| 2 | 四川金象赛瑞化工股份有限公司 | 82,549,757 | 12 |
| 3 | 合肥五丰投资有限公司 | 23,484,301 | 12 |
| 4 | 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙） | 12,596,150 | 12 |
| 5 | 阿克苏投资建设集团有限公司 | 5,518,576 | 12 |
| 6 | 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙） | 4,183,555 | 12 |
| 7 | 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司 | 3,993,394 | 12 |
| 8 | 阿克苏鑫发矿业有限责任公司 | 3,993,394 | 12 |
| 9 | 绍兴市三叶外贸有限公司 | 2,069,466 | 12 |
| 10 | 丁玲 | 1,711,454 | 12 |
| 11 | 新疆沙雅城市建设投资有限公司 | 1,379,643 | 12 |
| 12 | 新疆金鼎重工股份有限公司 | 1,379,643 | 12 |
| 13 | 任虎 | 570,484 | 12 |
| 14 | 朱学前 | 570,484 | 12 |
| 15 | 周骏 | 380,322 | 12 |
| 合计 | 241,997,854 | ||
本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中向四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏发行的合计144,380,623股股份，限售期为12个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023年4月20日，公司募集配套资金发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司新增股份105,124,835股，总股本变更为1,071,692,689股。
除上述情形外，本次发行限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股可上市流通的流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为144,380,623股；
（二）本次限售股上市流通日期为2024年1月2日
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本 | 本次上市限售股数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 四川金象赛瑞化工股份有限公司 | 82,549,757 | 7.70% | 82,549,757 | - |
| 2 | 合肥五丰投资有限公司 | 23,484,301 | 2.19% | 23,484,301 | - |
| 3 | 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙） | 12,596,150 | 1.18% | 12,596,150 | - |
| 4 | 阿克苏投资建设集团有限公司 | 5,518,576 | 0.51% | 5,518,576 | - |
| 5 | 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙） | 4,183,555 | 0.39% | 4,183,555 | - |
| 6 | 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司 | 3,993,394 | 0.37% | 3,993,394 | - |
| 7 | 阿克苏鑫发矿业有限责任公司 | 3,993,394 | 0.37% | 3,993,394 | - |
| 8 | 绍兴市三叶外贸有限公司 | 2,069,466 | 0.19% | 2,069,466 | - |
| 9 | 丁玲 | 1,711,454 | 0.16% | 1,711,454 | - |
| 10 | 新疆沙雅城市建设投资有限公司 | 1,379,643 | 0.13% | 1,379,643 | - |
| 11 | 新疆金鼎重工股份有限公司 | 1,379,643 | 0.13% | 1,379,643 | - |
| 12 | 任虎 | 570,484 | 0.05% | 570,484 | - |
| 13 | 朱学前 | 570,484 | 0.05% | 570,484 | - |
| 14 | 周骏 | 380,322 | 0.04% | 380,322 | - |
限售股上市流通情况表如下：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 144,380,623 | 12 |
| 合计 | - | 144,380,623 | - |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 数量（股） | 数量（股） | 数量（股） | |
| 有限售条件股份 | 307,867,854 | -144,380,623 | 163,487,231 |
| 无限售条件股份 | 763,824,835 | 144,380,623 | 908,205,458 |
| 股份总数 | 1,071,692,689 | - | 1,071,692,689 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 胡时阳 | 王亚沁 | 郝世鹏 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年12月 25 日