雪峰科技：华源证券股份有限公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

华源证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“保荐机构”，原“九州证券股份有限公司”）作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经审慎核查，就雪峰科技非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为非公开发行限售股。具体情况如下：

（一）股票发行核准情况

雪峰科技于2020年10月20日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2615号），核准公司非公开发行不超过6,587万股新股。

（二）股份登记情况

本次发行股份的新增股份已于2021年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕股份登记手续。

（三）锁定期安排

雪峰科技发行股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

注：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司为公司控股股东，截至本核查意见出具日，其持有公司股份365,773,135股，持股比例34.13%。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司非公开发行股票后，公司新增

股份65,870,000股，总股本变更为724,570,000股。另外，公司因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项分别新增发行股份241,997,854股和105,124,835股，相关新增股份的证券登记手续已分别于2022年12月30日和2023年4月20日在登记结算公司办理完毕，发行完成后，公司总股本增加至1,071,692,689股。除上述情形外，本次非公开发行限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司在本次非公开发行时所作承诺如下：

“本公司认购的本次非公开发行的股份，自雪峰科技本次发行结束之日（指本次发行的股票上市之日）起36个月内不进行转让。本公司所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为65,870,000股；

（二）本次限售股上市流通日期为2024年2月5日；

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

（四）限售股上市流通情况表

六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、雪峰科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次拟申请解除限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；

4、保荐机构对公司本次限售股上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（以下无正文，为《华源证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）： ______________ _______________施 东 任东升

保荐机构：华源证券股份有限公司（公章）

年 月 日