雪峰科技：关于控股股东部分股份转让暨权益变动的提示性公告

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-034

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股股东部分股份转让暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

? 本次权益变动前，公司控股股东新疆农牧投直接持有公司股份365,773,135股，占公司总股本的34.13%；本次权益变动后，新疆农牧投直接持有公司股份140,717,670股，占公司总股本的13.13%，广东宏大直接持有公司股份225,055,465股，占公司总股本的21.00%；

? 本次股份转让尚需取得国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局、上海证券交易所等有关主管部门的批准或确认，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，本次股份转让尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

2024年7月2日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）签署《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》（以下简称《股权转让框架协议》），以9.80元/股的价格转让其持有雪峰科技225,055,465股股份，占公司总股本的21.00%，总转让价款2,205,543,557元。

本次交易前后，各方的持股比例变化如下：

二、交易双方基本情况

（一）转让方情况

（二）受让方基本情况

（三）关联关系情况说明

转让方新疆农牧投与受让方广东宏大不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

2024年7月2日，新疆农牧投与广东宏大签署《股权转让框架协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司

乙方：广东宏大控股集团股份有限公司

（二）合作目的

雪峰科技拥有行业内稀缺的民爆生产许可及硝酸铵产能，乙方具有完善的激励机制、创新的市场营销及多个成功运营平台的运作经验。甲乙双方将以本次合作契机，密切为乙方与雪峰科技建立起深度合作关系，未来双方将利用优势互补，通过产业协同实现“1+1>2”的发展目标，有效推动雪峰科技进一步增强市场竞争力。

此外，结合新疆经济环境及企业具体情况，乙方与雪峰科技将通过进一步深化改革，建立与新时代相适应的国企体制机制，使企业与员工共同成长，并最终形成双方资源效益最大化，共赢发展。

（三）合作内容

双方同意以雪峰科技披露提示性公告日（即2024年6月29日）为定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即6.53元/股）。乙方以基准价*150%作为每股交易对价，收购甲方持有雪峰科技的21%股份（合计225,055,465股股份），即每股价格为9.80元，交易价款合计2,205,543,557元。交易对价需符合《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定。

（四）双方约定事项

（一）积极履行本协议的约定，共同推进双方实施本次交易所必须的国资审批、备案程序、上市公司监管审批及其他法定程序。

（二）双方共同维持雪峰科技人员稳定，切实维护职工合法权益。

（三）乙方承诺本次股权交易完成后，雪峰科技注册地保留在乌鲁木齐不变。

（四）双方承诺本次股权交易完成后，双方作为雪峰科技的股东继续支持雪峰科技各项业务的良好发展。

（五）为加强业务整合，同时解决可能存在的同业竞争问题，乙方承诺在本次股权交易完成后五年内，依据监管机构相关要求及行业政策，并完成乙方决策流程后，以资产置换、现金转让或以资产认购股份等方式，乙方向雪峰科技注入乙方的全部民爆资产。

（六）本次股权交易完成后，双方将依据相关监管机构要求及行业政策，支持乙方从疆外转移民爆产能入疆，建设混装地面生产线。具体转移产能数量依据新疆民爆市场增量需求及双方市场开拓能力确定。

（七）双方同意：甲方支持乙方成为雪峰科技的控股股东，在本次股权交易完成后且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方不通过任何形式谋求雪峰科技的控股地位、不会增加持有雪峰科技的股份或者股份表决权，亦不会和雪峰科技的其他股东达成任何一致行动安排。

（八）在本次股权交易完成后，且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方同意及支持乙方在雪峰科技董事会上提名过半数的候选人，并在股东大会上投票同意乙方提名的候选人。即：6个非独立董事席位中由乙方提名4个席位，3个独立董事席位由乙方提名2个席位。除法律、行政法规、部门规章和雪峰科技《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。

（九）双方同意：在本次股权交易完成后，双方同意在雪峰科技监事会中，由甲方提名1个席位、乙方提名1个席位、职工代表监事一个席位，其中乙方提名的监事担任监事会主席。

（十）双方同意：雪峰科技的董事长候选人由乙方提名；总经理、财务负责人由乙方推荐并由董事会聘任。

（十一）双方同意：在本次股权交易完成后，依据产权管理关系的原则，雪峰科技的党组织隶属关系转移到乙方。

（十二）本协议生效之日起6个月内为排他期。在此期间，甲方不得以任何方式（包括但不限于股权转让、一致行动、表决权委托、放弃表决权等）与第三方就雪峰科技及其下属公司开展类似股权合作，亦不得在甲方所持雪峰科技股权上设置任何质押或权利限制。

（十三）双方同意以非公开协议转让方式实施本次交易。

四、本次权益变动的影响

本次权益变动后，新疆农牧投直接持有公司140,717,670股股份，占公司总股本的13.13%，广东宏大直接持有公司225,055,465股股份，占公司总股本的21.00%，故本次权益变动会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

本次交易前，公司控股股东为新疆农牧投，实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权结构图如下：

本次交易后，公司控股股东为广东宏大，实际控制人为广东省环保集团有限公司，其性质属于地方国资管理机构，由广东省人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%，具体股权结构图如下：

五、关于本次交易同业竞争情况的说明

（一）同业竞争基本情况

广东宏大以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务

领域，矿山工程服务业务涵盖地质勘探、方案设计与优化、矿山建设、采矿、选矿、环境治理及矿山整体运营管理等服务，同时提供包括混装炸药、新能源装备、矿业开发咨询、投融资方案设计与优化等增值服务；民爆器材生产与销售，是矿山工程服务的上游环节，广东宏大民爆业务覆盖民爆产品生产、销售、流通及使用环节；广东宏大防务装备业务布局国内及国际军贸两大市场。因此，广东宏大与雪峰科技在矿山爆破服务和民爆产品业务上存在同业竞争。

（二）同业竞争解决计划

关于本次交易涉及的同业竞争问题，广东宏大已出具相关承诺，承诺约定：

“1.自本公司取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司及本公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，将本公司及下属企业民爆业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他涉及同业竞争的业务，本公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；

2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动；

3.本公司不会利用雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。”

目前，广东宏大与雪峰科技在矿山爆破服务和民爆产品业务上存在同业竞争，上述承诺中“民爆业务相关的资产”是指民爆产品业务，“其他涉及同业竞争的业务”是指矿山爆破服务。

六、相关风险提示及其他相关说明

公司信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，就本次权益变动履行信息披露义务，具体内容详见公司

后续披露的相关公告。

本次股份转让尚需取得国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局、上海证券交易所等有关主管部门的批准或确认，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，本次股份转让尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司将持续跟进本次股份转让进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者关注公司后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2024年7月3日