雪峰科技：川财证券有限责任公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

川财证券有限责任公司

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二〇二四年七月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定，川财证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次信息披露义务人编制的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；

4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

5、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；

、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及上市公司相关公告及备查文件。

目录

财务顾问声明 ...... 2

目录 ...... 4

第一节释义 ...... 7

第二节对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8

第三节对信息披露义介绍的核查 ...... 9

一、信息披露义务人基本情况 ...... 9

二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 9

（一）信息披露义务人的股权控制结构 ...... 9

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 ...... 10

（三）信息披露义务人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 10

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明.....13（一）主营业务情况 ...... 13

（二）简要财务数据 ...... 13

四、信息披露义务人违法违规情况 ...... 13

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 15

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 16

（一）广东宏大 ...... 16

（二）环保集团 ...... 16

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况 ...... 17

（一）广东宏大 ...... 17

（二）环保集团 ...... 17

第四节对信息披露义务人本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 18

一、本次权益变动的目的 ...... 18

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 ...... 18

三、本次权益变动所履行的授权和批准程序 ...... 18

（一）本次权益变动己经履行的程序及获得的批准 ...... 18

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 ...... 19

第五节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 20

一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 20

二、本次权益变动方式 ...... 20

三、本次交易相关协议的主要内容 ...... 20

（一）合同主体及签订时间 ...... 20

（二）交易对价及定价依据 ...... 21

（三）双方约定事项 ...... 21

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 24

第六节对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 25

一、本次收购资金总额 ...... 25

二、本次收购的资金来源 ...... 25

三、本次收购的支付方式 ...... 25

第七节对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 26

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整 ...... 26

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 26

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划...26四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 27

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 27

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 27

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27

第八节本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 28

一、对上市公司独立性的影响 ...... 28

二、对同业竞争的影响 ...... 28

三、对关联交易的影响 ...... 29

第九节对信息披露义务人与上市公司间重大交易的核查 ...... 31

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 31

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 31

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.31四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 31

第十节对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 32

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 32

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 32

第十一节对信息披露义务人财务资料的核查 ...... 33

一、资产负债表 ...... 33

二、利润表 ...... 35

三、现金流量表 ...... 37第十二节对信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行相关承诺能力的核查 ...... 39

第十三节对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 40第十四节关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 41

第十五节关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明 ...... 42

第十六节财务顾问核查意见 ...... 43

第一节释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中所涉数据的尾差系四舍五入所致

第二节对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内

容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司权益变动报告书信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

第三节对信息披露义务人介绍的核查

一、信息披露义务人基本情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人广东宏大的基本情况如下：

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构截至本核查意见签署日，广东省环保集团有限公司直接持有广东宏大

24.89%股份，通过全资子公司广东省伊佩克环保产业有限公司间接持有广东宏大

2.40%股份，合计持有广东宏大27.29%股份，为广东宏大的控股股东及实际控制人。截至本核查意见签署日，广东宏大的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况截至本核查意见签署日，环保集团直接持有广东宏大24.89%股份，通过全资子公司广东省伊佩克环保产业有限公司间接持有广东宏大

2.40%股份，合计持有广东宏大27.29%股份，为广东宏大的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

（三）信息披露义务人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

、信息披露义务人所控制的主要企业情况

截至本核查意见签署日，广东宏大控制的核心企业情况和主营业务情况如下：

单位：万元

、信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的主要企业情况截至本核查意见签署日，除广东宏大及其子公司外，环保集团控制的核心企业情况和主营业务情况如下：

单位：万元

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务情况公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售导弹武器系统、精确制导弹药等防务装备产品。

（二）简要财务数据

单位：亿元

注：广东宏大2021-2023年度财务数据均已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人违法违规情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

单位：万元

以上涉案金额合计占广东宏大2024年一季度末未经审计净资产余额比例约为

2.43%，占2024年一季度末未经审计货币资金余额比例约为

7.53%。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人广东宏大董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）广东宏大截至本核查意见签署日，广东宏大不存在于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）环保集团截至本核查意见签署日，除广东宏大外，广东宏大的控股股东、实际控制人环保集团及其子公司于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况

（一）广东宏大截至本核查意见签署日，广东宏大于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：

广东宏大通过子公司内蒙古吉安化工有限责任公司间接持有巴林左旗农村信用合作联社6.71%的股权。

除上述情形外，广东宏大不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

（二）环保集团

截至本核查意见签署日，广东宏大的控股股东环保集团不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

第四节对信息披露义务人本次权益变动的目的及履行程序

的核查

一、本次权益变动的目的广东宏大本次权益变动的目的在于取得雪峰科技的控股权。通过本次权益变动，有利于促进广东宏大与雪峰科技的产业整合，扩大规模优势，提升广东宏大的行业地位；有利于充分发挥广东宏大与雪峰科技之间的协同效应，提高广东宏大的“矿服民爆一体化”服务模式的运作水平。

二、信息披露义务人在未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。如信息披露义务人未来增持雪峰科技股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露等义务。

在本次权益变动完成后的

个月内，信息披露义务人不会对外直接或间接转让信息披露义务人所控制的雪峰科技股份，不会委托他人管理信息披露义务人直接或者间接控制的雪峰科技股份，也不由雪峰科技回购该部分股份。但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。

三、本次权益变动所履行的授权和批准程序

（一）本次权益变动己经履行的程序及获得的批准信息披露义务人就本次权益变动己履行的程序，具体如下：

1、2024年7月2日，广东宏大第六届董事会2024年第六次会议已审议通过本次交易方案，已审议并通过与新疆农牧投签署《股权转让框架协议》的决议；

2、2024年7月2日，广东宏大与新疆农牧投已签署《股权转让框架协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括：

、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，广东宏大再次召开董事会审议通过；

、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

3、广东宏大股东大会审议通过本次交易方案；

、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；

5、就本次交易取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；

6、取得上交所出具的合规性确认意见；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第五节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次权益变动前，广东宏大未持有雪峰科技股份。本次权益变动后，广东宏大直接持有雪峰科技225,055,465股股份，占雪峰科技总股本的21.00%，成为雪峰科技控股股东。雪峰科技实际控制人由新疆国资委变更为环保集团。

二、本次权益变动方式

2024年7月2日，广东宏大与新疆农牧投签署了《股权转让框架协议》，约定新疆农牧投将其所持雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技总股本的

21.00%）转让给广东宏大。本次交易标的股份价格拟定为220,554.36万元，对应雪峰科技每股转让价格为9.80元。

本次权益变动后，广东宏大将持有雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技总股本的

21.00%），成为雪峰科技的控股股东。

本次交易前后，各方的持股比例变化如下：

三、本次交易相关协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2024年7月2日，广东宏大（简称“乙方”）与新疆农牧投（简称“甲方”）签署了《股权转让框架协议》（本章中简称“本协议”）。

双方同意并确认，协议项下的转让标的为甲方持有的雪峰科技225,055,465股股份，占雪峰科技已发行股份总数的

21.00%。

（二）交易对价及定价依据本次交易标的股份价格拟定为220,554.36万元，对应雪峰科技每股转让价格为9.80元，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让指引》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规规定。

（三）双方约定事项协议中，双方约定事项具体如下：

“一、合作目的雪峰科技拥有行业内稀缺的民爆生产许可及硝酸铵产能，乙方具有完善的激励机制、创新的市场营销及多个成功运营平台的运作经验。甲乙双方将以本次合作契机，密切为乙方与雪峰科技建立起深度合作关系，未来双方将利用优势互补，通过产业协同实现“1+1＞2”的发展目标，有效推动雪峰科技进一步增强市场竞争力。此外，结合新疆经济环境及企业具体情况，乙方与雪峰科技将通过进一步深化改革，建立与新时代相适应的国企体制机制，使企业与员工共同成长，并最终形成双方资源效益最大化，共赢发展。

二、合作内容双方同意以雪峰科技披露提示性公告日（即2024年6月29日）为定价基准日，以基准日前

个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即

6.53元/股）。乙方以基准价*150%作为每股交易对价，收购甲方持有雪峰科技的21%股份（合计225,055,465股股份），即每股价格为

9.80元，交易价款合计2,205,543,557元。交易对价需符合《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定。

三、双方约定事项

（一）积极履行本协议的约定，共同推进双方实施本次交易所必须的国资审批、备案程序、上市公司监管审批及其他法定程序。

（二）双方共同维持雪峰科技人员稳定，切实维护职工合法权益。

（三）乙方承诺本次股权交易完成后，雪峰科技注册地保留在乌鲁木齐不变。

（四）双方承诺本次股权交易完成后，双方作为雪峰科技的股东继续支持雪峰科技各项业务的良好发展。

（五）为加强业务整合，同时解决可能存在的同业竞争问题，乙方承诺在本次股权交易完成后五年内，依据监管机构相关要求及行业政策，并完成乙方决策流程后，以资产置换、现金转让或以资产认购股份等方式，乙方向雪峰科技注入乙方的全部民爆资产。

（六）本次股权交易完成后，双方将依据相关监管机构要求及行业政策，支持乙方从疆外转移民爆产能入疆，建设混装地面生产线。具体转移产能数量依据新疆民爆市场增量需求及双方市场开拓能力确定。

（七）双方同意：甲方支持乙方成为雪峰科技的控股股东，在本次股权交易完成后且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方不通过任何形式谋求雪峰科技的控股地位、不会增加持有雪峰科技的股份或者股份表决权，亦不会和雪峰科技的其他股东达成任何一致行动安排。

（八）在本次股权交易完成后，且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方同意及支持乙方在雪峰科技董事会上提名过半数的候选人，并在股东大会上投票同意乙方提名的候选人。即：

个非独立董事席位中由乙方提名

个席位，

个独立董事席位由乙方提名2个席位。除法律、行政法规、部门规章和雪峰科技《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。

（九）双方同意：在本次股权交易完成后，双方同意在雪峰科技监事会中，由甲方提名

个席位、乙方提名

个席位、职工代表监事一个席位，其中乙方提名的监事担任监事会主席。

（十）双方同意：雪峰科技的董事长候选人由乙方提名；总经理、财务负责人由乙方推荐并由董事会聘任。

（十一）双方同意：在本次股权交易完成后，依据产权管理关系的原则，雪峰科技的党组织隶属关系转移到乙方。

（十二）本协议生效之日起

个月内为排他期。在此期间，甲方不得以任何

方式（包括但不限于股权转让、一致行动、表决权委托、放弃表决权等）与第三方就雪峰科技及其下属公司开展类似股权合作，亦不得在甲方所持雪峰科技股权上设置任何质押或权利限制。

（十三）双方同意以非公开协议转让方式实施本次交易。

四、其他

（一）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后生效。本协议为双方就本次交易达成的初步意向，本协议中除定价基准日、交易对价、尽职调查、排他期、保密、争议解决条款外，其他条款不具有法律约束力。

（二）本协议生效后，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，甲方将聘请财务顾问对乙方进行尽职调查，乙方应给予充分配合。

（三）本协议生效后，乙方应尽快组织对雪峰科技开展尽职调查，甲方应给予充分配合并协调雪峰科技予以充分配合。双方应根据《上市公司收购管理办法》、地方国资相关规章制度等有关规定，各自聘请所需的会计师事务所、律师事务所、券商财务顾问以及评估机构等中介机构。

（四）本协议如有未尽事宜，应经双方协商一致后，另行签订书面补充协议或备忘录。

（五）除非法律法规或有权机关要求、为签署及履行本协议所必需或者本协议双方同意，本协议任何一方不得向本协议双方以外的任何第三方披露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从本协议其他方获得的任何文件、资料、信息；本协议双方在以下范围内进行的披露不违反本协议项下的保密义务：1、经本协议双方共同同意的披露；

、在必要的范围内向其各自负有保密义务的管理层、聘用的券商、律师、会计师或其他中介机构进行的披露；3、依据法律法规、证券交易所规则的规定进行的披露；4、应证券监督管理部门、证券交易所、证券登记结算机构、国资监管机构的要求进行的披露。本协议的保密义务在本协议解除或终止后仍对本协议双方具有约束力。

（六）因本协议签署或履行所产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果双方未能通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交深圳国际仲裁

院仲裁。

（七）乙方尽职调查符合双方合作预期的，双方应签署股份转让协议。股份转让协议签署及生效并取得必要的批准后，双方方可依据股份转让协议实施本次交易。

（八）本协议一式肆份，具有同等法律效力，甲方持贰份，乙方持贰份。”

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。

第六节对信息披露义务人资金来源的核查

一、本次收购资金总额根据《股权转让框架协议》的约定，信息披露义务人拟受让新疆农牧投所持雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技总股本的

21.00%），本次交易标的股份价格拟定为2,205,543,557元，对应雪峰科技每股转让价格为9.80元。

二、本次收购的资金来源

本次收购中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于本公司自有资金和自筹资金。

信息披露义务人出具了《信息披露义务人关于资金来源的说明函》，具体如下：

“1、本次收购所需资金全部来源于本公司自有资金和自筹资金。

、本公司承诺，上述资金来源符合法律法规的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用雪峰科技及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

三、本次收购的支付方式

截至本核查意见签署日，本次交易的交易对价支付期限尚未明确，具体情况将在经尽职调查后双方同意签署的正式股份转让协议中约定。

第七节对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划

的核查

一、是否拟在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来

个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，拟购买或置换资产的重组的具体计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据《股权转让框架协议》相关约定、上市公司实际情况，需要筹划相关资产、业务重组等事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、未来

个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股权转让框架协议》相关约定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司提名合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第八节本次权益变动对上市公司影响分析的核查

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东己出具保证上市公司独立性的承诺函，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

二、对同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，广东宏大与雪峰科技在民爆产品及爆破服务领域存在同业竞争的情况。

交易双方（甲方新疆农牧投、乙方广东宏大）签署的《股权转让框架协议》中约定：“……为加强业务整合，同时解决可能存在的同业竞争问题，乙方承诺在本次股权交易完成后五年内，依据监管机构相关要求及行业政策，并完成乙方决策流程后，以资产置换、现金转让或以资产认购股份等方式，乙方向雪峰科技注入乙方的全部民爆资产。……”

此外，为保障上市公司及其股东的利益，信息披露义务人出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

“1.自本公司取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司及本公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，将本公司及下属企业民爆业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他涉及同业竞争的业务，本公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；

2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3.本公司不会利用雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。”

信息披露义务人控股股东己出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

“1.自广东宏大取得雪峰科技控制权之日起

年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司将督促广东宏大以资产置换、现金转让、委托管理、业务调整或以资产认购股份等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；

2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3.本公司不会利用广东宏大作为雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。”

三、对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已出具规范关联交易的承诺函，明确承诺如下：

“1.本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业之间的关联交易；

2.对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与雪峰科技及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序；

3.关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；

4.不利用关联交易非法转移雪峰科技资金、利润，不利用关联交易损害雪峰科技及非关联股东的利益。”

第九节对信息披露义务人与上市公司间重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易具体如下：

单位：万元

除以上交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过

万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的

情况的核查

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日（即2024年7月2日签订《股权转让框架协议》）的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司A股普通股股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日（即2024年7月2日签订《股权转让框架协议》）的前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司A股普通股股票的情况。

第十一节对信息披露义务人财务资料的核查广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对广东宏大2021年度、2022年度以及2023年度的财务数据进行了审计，并出具了司农审字[2022]21006530028号、司农审字[2023]22008220026号、司农审字[2024]23008500030号标准无保留意见的审计报告。

一、资产负债表

单位：元

二、利润表

单位：元

三、现金流量表

单位：元

第十二节对信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行

相关承诺能力的核查

信息披露义务人已了解国内证券市场相关的法律法规及规范性文件的规定，知悉证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规及规范性文件的要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及全体股东的利益，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

第十三节对信息披露义务人其他重大事项的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的协议、其他安排或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的协议、其他安排或信息。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

鉴于本次权益变动的复杂性，本次权益变动预计构成广东宏大重大资产重组，广东宏大与新疆农牧投签署《股权转让框架协议》后将根据《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及有权国资相关规章制度等有关规定，各自聘请所需的会计师、律师、独立财务顾问以及评估/估值等中介机构，履行相关程序；同时，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。综上，本次交易存在被暂停、中止或取消等不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

另外，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较已披露的《详式权益变动报告书》中的内容存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

第十四节关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规

定的核查意见经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请川财证券担任本次权益变动的财务顾问，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，截至本核查意见出具日，川财证券作为本次权益变动财务顾问，本次权益变动中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第十五节关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明

经核查，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

第十六节财务顾问核查意见

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。

信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：_____________________________________

刘扬王嘉章陈轲

法定代表人：

_____________

崔秀红

川财证券有限责任公司

2024年

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