雪峰科技:2025年第一次临时股东大会会议资料

查股网  2025-03-15  雪峰科技(603227)公司公告

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

股票简称:雪峰科技

股票代码:603227

二〇二五年三月二十四日

目 录

议案一:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2025年与广东宏大日

常关联交易预计事项的议案 ...... 2议案二:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2025年与新疆农牧投和其他关联方日常关联交易预计事项的议案 ...... 5

议案三:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于修订公司章程的议案 ...... 16

议案四:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 31

议案五:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 34

议案六:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于监事会换届选举非职工代表监事的议案 ...... 36

议案一:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2025年与广东宏大日常关联交易预计事项的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)需要预测2025年度日常关联交易金额。新疆农牧业投资(集团)有限责任公司(以下简称“新疆农牧投”)与广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称“广东宏大”)签署《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司之股份转让协议》,通过协议转让方式向广东宏大转让其持有的公司225,055,465股股份,占公司总股本的21.00%。截至2025年1月27日,交易方案已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会和新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准,并经广东宏大股东大会审议通过,上述协议已生效。2025年2月25日股东双方已办理完成过户登记,目前广东宏大为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,自2025年1月27日起认定广东宏大及其控股子公司为公司关联人。现根据公司经营情况,对公司2025年度与广东宏大及其控股子公司日常关联交易情况进行预计,具体如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
从关联人购买商品广东宏大控股集团股份有限公司15,000.003.281,602.7310,325.662.26新增关联方
及其控股子公司
小计15,000.003.281,602.7310,325.662.26
向关联人销售产品、商品广东宏大控股集团股份有限公司及其控股子公司28,000.004.012,904.3517,322.662.48新增关联方
小计28,000.004.012,904.3517,322.662.48
合计43,000.007.294,507.0827,648.324.74

注1:根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》,公司本次日常关联交易预计将广东宏大及其控股子公司以合并口径列示。

注2:自2025年1月27日至披露日,公司向广东宏大及其控股子公司销售商品1,168.56万元,采购商品191.64万元。

注3:上年实际发生金额未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况

企业名称:广东宏大控股集团股份有限公司法定代表人:郑炳旭注册资本:76,000.2247万元主要股东:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
广东省环保集团有限公司18,909.9224.88

经营范围:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;技术开发;企业管理;非居住房地产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注册地址:广州市天河区华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层

(二)主要财务数据

根据《广东宏大控股集团股份有限公司2024年第三季度报告》,该公司2024年9月末总资产1,769,008.95万元,净资产767,662.05万元;2024年1-9月营业收入927,178.67万元,净利润87,422.43万元。

(三)与本公司的关联关系

该公司为公司控股股东。

(四)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该公司盈利状况良好,均能正常履约。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述公司系正常的销售业务和采购业务,与上述公司之间的关联交易根据市场价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联方开展业务均是为了满足日常生产经营的需要,关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况。上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖,不会影响上市公司的独立性。

以上议案,请各位股东审议。

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2025年3月24日

议案二:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2025年与新疆农牧投和其他关联方

日常关联交易预计事项的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)需要预测2025年度日常关联交易金额。

现根据公司经营情况,对公司2025年度与新疆农牧业投资(集团)有限责任公司(以下简称“新疆农牧投”)和其他关联方日常关联交易情况进行预计,具体如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易类别关联人上年(前次)预计金额上年(前次)实际发生金额
从关联人购买商品新疆农牧业投资(集团)有限责任公司及其控股子公司1,000.00351.32
新疆金峰源科技有限公司100.0010.86
四川金象赛瑞化工股份有限公司100.001.05
深圳金源恒业科技有限公司500.0046.64
新疆江阳民用炸药混制工程有限责任公司2,400.002,087.30
陕西北方民爆集团有限公司2,450.001,263.04
小计6,550.003,760.21
接受关联人提供的劳务阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司4,000.003,595.74
北京安联国科科技咨询有限公司200.0074.35
新疆金峰源科技有限公司100.00
四川金象赛瑞化工股份有限公司9.69
新疆中泰(集团)有限责任公司0.05
小计4,300.003,679.83
向关联人销售产品、商品新疆农牧业投资(集团)有限责任公司及其控股子公司200.0069.77
小计200.0069.77
向关联人提供劳务新疆农牧业投资(集团)有限责任公司及其控股子公司200.0063.02
小计200.0063.02
向关联人提供租赁服务新疆农牧业投资(集团)有限责任公司及其控股子公司2,000.00412.09
小计2,000.00412.09
其他-向关联人支付借款利息四川金象赛瑞化工股份有限公司50.0010.71
小计50.0010.71
合计13,300.007,995.63

注:上年实际发生金额未经审计。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
从关联人购买商品新疆农牧业投资(集团)有限责任公司及其控股子公司500.000.11157.15351.320.08
新疆金峰源科技有限公司100.000.0210.860.00
四川金象赛瑞化工股份有限公司1.050.00
深圳金源恒业科技有限公司100.000.0246.640.01
新疆江阳民用炸药混制工程有限责任公司2,087.300.46公司董事邵明海曾任该公司董事,自2024年12月27日,离职满12个月。
陕西北方民爆集团有限公司1,500.000.331,263.040.28
小计2,200.000.48157.153,760.210.83
接受关联人提供的劳务阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司4,500.000.98500.923,595.740.79
北京安联国科科技咨询有限公司100.000.029.7274.350.02
四川金象赛瑞化工股份有限公司9.690.00
新疆中泰(集团)有限责任公司0.050.00
小计4,600.001.00510.643,679.830.81
向关联人销售产品、商品新疆农牧业投资(集团)有限责任公司及其控股子公司100.000.0169.770.01
小计100.000.0169.770.01
向关联人提供劳务新疆农牧业投资(集团)有限责任公司及其控股子公司100.000.0163.020.01
小计100.000.0163.020.01
向关联人提供租赁服务新疆农牧业投资(集团)有限责任公司及其控股子公司500.000.07412.090.06
小计500.000.07412.090.06
其他-向关联人支付借款利息四川金象赛瑞化工股份有限公司10.71
小计10.71
合计7,500.001.57667.797,995.631.72

注:根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》,公司本次日常关联交易预计将新疆农牧投及其控股子公司以合并口径列示。

三、关联方介绍和关联关系

(一) 新疆农牧业投资(集团)有限责任公司

1.基本情况

法定代表人:赵德智注册资本:41,508.3659万元主要股东:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会37,357.5293190
新疆维吾尔自治区财政厅4,150.8365910

经营范围:一般项目:自有资金投资的资产管理服务;农业科学研究和试验发展;农业专业及辅助性活动;水果种植;坚果种植;畜牧专业及辅助性活动;农副产品销售;建筑材料销售;农业机械销售;农副食品加工专用设备销售;互联网数据服务;计算机及通讯设备租赁;互

联网销售(除销售需要许可的商品);物联网应用服务;数据处理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);集贸市场管理服务;机械设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);化肥销售;农用薄膜销售;五金产品批发;煤炭及制品销售;金属材料销售;塑料制品销售;建筑用钢筋产品销售;电子产品销售;汽车零配件批发;电线、电缆经营;棉、麻销售;石油制品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售;木材销售;石墨及碳素制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;光伏设备及元器件销售;环境保护专用设备销售;畜牧渔业饲料销售;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:牲畜饲养;房地产开发经营;种畜禽生产;粮食加工食品生产;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

注册地址:新疆乌鲁木齐经济开发区(头屯河区)阿里山街500号

2.主要财务数据

该公司2024年末未经审计总资产2,659,336.58万元,净资产921,280.13万元;2024年营业收入1,330,426.83万元,净利润42,334.53万元。

3.与本公司的关联关系

新疆农牧投持有公司总股份的13.13%,且根据相关规定,在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,新疆农牧投直接或者间接控制的法人,为公司的关联人。

4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该公司盈利状况良好,均能正常履约。

(二) 四川金象赛瑞化工股份有限公司

1.基本情况

法定代表人:雷林注册资本:35,800万元主要股东:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
四川金象化工产业集团股份有限公司27,500.0676.8158
眉山印武阳勇投资中心(有限合伙)4,079.9811.3966
On Board Holding Limited2,300.006.4246
YI JIANG LIN1,247.973.4860
李荣霞671.991.8771

经营范围:一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);肥料销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用化学产品制造;日用化学产品销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;新型催化材料及助剂销售;通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;普通机械设备安装服务;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:肥料生产;危险化学品生产;危险化学品经营;消毒剂生产(不含危险化学品);特种设备安装改造修理;移动式压力容器/气瓶充装;道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注册地址:四川省眉山高新技术产业园区(西区)

2.主要财务数据

该公司2024年9月末总资产703,528.71万元,净资产365,048.73万元;2024年1-9月营业收入371,278.62万元,净利润50,676.65万元。

3.与本公司的关联关系

该公司及其一致行动人眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)合计持有本公司8.09%的股份。

4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该公司正常生产,履约能力正常。

(三) 阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司

1.基本情况

法定代表人:褚长文

注册资本:10,000万元

主要股东:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
阿克苏能源(集团)有限公司3,400.0034
沙雅丰合能源有限公司2,200.0022
沙雅县振兴国有资产投资集团有限责任公司1,600.0016
库车经济技术开发投资有限公司1,500.0015
拜城县国有资产投资经营有限公司1,300.0013

经营范围:许可项目:危险化学品经营;燃气经营;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:石油天然气技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工程管理服务;承接总公司工程建设业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

注册地址:新疆阿克苏地区阿克苏市红旗坡管委会祥云社区永宁东

路中小企业创业孵化基地办公楼七楼704室

2.主要财务数据

该公司2024年末未经审计的总资产23,715.47万元,净资产19,398.91万元,2024年营业收入7,672.83万元,净利润4,095.53万元。

3.与本公司的关联关系

该公司是本公司子公司的参股公司,持有其22%的股份。

4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该公司正常生产,履约能力正常。

(四) 新疆金峰源科技有限公司

1.基本情况

法定代表人:魏敦熔

注册资本:2,000万元

主要股东:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
深圳市金奥博科技股份有限公司1,600.0080
新疆雪峰科技(集团)股份有限公司400.0020

经营范围:机械工程技术研发,科技交流和推广服务;化工生产专用设备、 金属密封件、塑料薄膜、有机化学原料制造、销售;矿山设备、金属材料的销售;金属结构制造与销售;机电设备的销售和安装;化工生产专用设备的租赁、安装、维修及辅助管路的安装服务;汽车(二手车除外)、汽车配件的销售;货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册地址:新疆乌鲁木齐市米东区九沟南路1229号

2.主要财务数据

该公司2024年末未经审计的总资产819.81万元,净资产38.97万元,2024年营业收入8.09万元,净利润-23.35万元。

3.与本公司的关联关系

该公司是本公司的参股公司,持有其20%的股份。

4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该公司正常生产,履约能力正常。

(五) 北京安联国科科技咨询有限公司

1.基本情况

法定代表人:王军注册资本:1,000万元主要股东:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
北京恒盛通达科贸有限公司300.0030
中科信工程咨询(北京)有限责任公司200.0020
上海京新信息科技有限公司180.0018
中国爆破器材行业协会170.0017
王军90.009
杨祖一60.006

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;安全咨询服务;认证咨询;机械设备销售;电子产品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);销售代理;技术进出口;数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;软件开发;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:安全评价业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)注册地址:北京市顺义区竺园路12号院(天竺综合保税区泰达融科园

30号楼)

2.主要财务数据

该公司2024年末未经审计的总资产3,763.42万元,净资产2,990.37万元,2024年营业收入4,108.97万元,净利润984.80万元。

3.与本公司的关联关系

本公司的独立董事杨祖一任该公司董事。

4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该公司正常生产,履约能力正常。

(六) 深圳金源恒业科技有限公司

1.基本情况

法定代表人:汤有富

注册资本:300万元

主要股东:

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
深圳市金奥博科技股份有限公司153.0051
杨祖一147.0049

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;零售机械设备、电器设备、五金、交电、化工产品(不含化学危险品);组织文化艺术交流活动(演出除外);设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注册地址:深圳市龙华区福城街道章阁社区塘润路4号中志·创意产业园E栋107

2.主要财务数据

该公司2024年末未经审计的总资产3,297.34万元,净资产2,211.10

万元,2024年营业收入2,132.99万元,净利润404.55万元。

3.与本公司的关联关系

本公司的独立董事杨祖一任该公司董事长。

4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该公司正常生产,履约能力正常。

(七) 陕西北方民爆集团有限公司

1.基本情况

法定代表人:高冰注册资本:15,838万元

股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
安徽江南化工股份有限公司15,838100

经营范围:一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口;机械设备销售;机械设备租赁;机械电气设备制造;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);租赁服务(不含许可类租赁服务);建筑材料销售;土石方工程施工;装卸搬运;包装材料及制品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

注册地址:陕西省延安市宝塔区小南河89号。

2.主要财务数据

该公司2024年末未经审计总资产40,071.02万元,净资产25,018.61万元;2024年营业收入16,858.20万元,净利润4,312.61万元。

3.与本公司的关联关系

公司董事李永红于2024年6月21日担任该公司董事。

4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该公司收入、利润稳定,履约能力正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述公司系正常的销售业务和提供运输、押运等服务;采购业务系正常的采购和接受租赁等服务。本公司与上述公司之间的关联交易根据市场价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联方开展业务均是为了满足日常生产经营的需要,关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况。上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖,不会影响上市公司的独立性。

以上议案,请各位股东审议。

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2025年3月24日

议案三:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

关于修订公司章程的议案

各位股东:

为进一步提升新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作水平,完善公司治理结构,根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容详见以下《公司章程修订对照表》。

公司章程(2023年6月修订)公司章程(2025年3月修订)
第十条 根据《中国共产党章程》规定,在公司设立党的组织,开展党的工作。公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务担任法定代表人的董事长或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,在公司设立党的组织,开展党的工作。公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案,单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案,单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,并决定其报酬等事项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬等事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,并决定其报酬等事项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬等事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买和出售行为)、资产抵押、委托理财等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例; 2、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例;1、董事会就对外投资、收购出售资产、固定资产投资或报废、债权债务处置、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的决策权限为:上述单项事项或对同一事项十二个月内累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%;公司用于公益性赠与资产的决策权限为:单项金额或对同一事项十二个月内累计发生额不超过1000万元,超出上述权限的或本章程另有规定的,由董事会审议通过后提交至股东大会审议决定。 2、关联交易 达到上海证券交易所披露标准的关联交易事项均应提交至董事会审议;上海证券交易所或本章程另有规定的,由董事会审议通过后提交至股东大会审议决定。 如果中国证监会和上海证券交易
公司对其他企业投资,按照前款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达到50%的,由董事会审批决定;除此外的其他对外投资、收购或出售资产等非日常业务经营交易事项(提供担保除外),按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过5%,且所有计算标准均未达到50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过50%,或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的,应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外),如果交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购
第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司设经理1 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定不超过最近一期经审计净资产5%及以下对外投资、收购出售资产、固定资产投资或报废、债权债务处置、资产抵押、委托理财等事项,上海证券交易所及本章程另有规定的除外; (四)决定单项或对同一事项十二个月内累计发生额不超过100万元的用于公益性资产赠与事项; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司设经理1
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定不超过最近一期经审
经理列席董事会会议。 经理全面负责公司的日常业务经营管理;对于公司进行对外投资(对其他企业投资除外)、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项(提供担保除外),按照本章程第一百一十二条第二款所规定的计算标准计算,任一标准均未达到5%的,经理可以做出审批决定;对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十二条第五款所规定的标准的,经理有权做出审批决定。 第一百五十一条 根据《中国共产党党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党新疆雪峰科技(集团)股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会(纪检监察组)。 第一百五十二条 公司党委由党员(九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百五十一条 根据《中国共产党党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党新疆雪峰科技(集团)股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。 第一百五十二条 公司党委由党员
第一百五十三条 公司设党委书记1名,党委成员若干名,副书记1-2名。 第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记,专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 第一百五十四条 公司党委发挥领 第一百五十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。确因工作需要的,根据企业实际,党委书记可以由党员总经理担任。 第一百五十四条 公司党委发挥领
(一)加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能力,防范政治风险,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致,坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位,坚决维护党中央权威和集中统一领导; (二)建立第一议题制度,学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的方针政策,建立贯彻落实党中央、自治区党委重大决策部署的跟进督办制度,保证党中央、自治区党委的重大决策(一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实; (三)加强对企业党内干部的领导和把关,抓好党员领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (四)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (五)加强基层党组织建设和党
(三)制定公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单,研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)坚持对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的“20字”标准,加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和人才队伍建设; (五)履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定及实施细则精神,落实自治区党委工作要求,坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义;(六)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会,共青团、妇女组织等群团组织。 第一百五十五条 公司重大经营管理事项向董事会或经理层提出党委的意见建议。主要包括以下事项: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措; (二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案; (三)企业重大资产重组、重大产权转让、重大资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改; (五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项; (六)其他应由党委研究讨论的重要事项。
(八)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

除上述修订内容外,《公司章程》其他条款保持不变。

以上议案,请各位股东审议。

附件:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司章程(2025年3月修订)(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2025年3月24日

议案四:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东:

新疆农牧业投资(集团)有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司于2024年12月11日签署《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司之股份转让协议》,2025年2月25日股东双方已办理完成过户登记。按照协议约定,新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)将根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定程序开展董事会换届选举工作。公司第五届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名、独立董事3名。公司第四届董事会提名委员会于2025年3月4日以通讯表决方式召开了2025年第一次会议,审议通过了《关于对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司第五届董事会董事候选人审查的议案》,对非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查,同意提名郑炳旭、梁发、谢守冬、田勇、隋建梅、刘朝慧为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年,在股东大会选举产生新一届董事会人选之前,公司第四届董事会将继续履行职责。

以上议案,请各位股东审议。

附件:公司第五届董事会非独立董事候选人简历

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2025年3月24日

附件:

公司第五届董事会非独立董事候选人简历

郑炳旭,男,1959年11月出生,中共党员,博士,教授级高级工程师。历任广东宏大控股集团股份有限公司及其前身的董事、总经理、首席技术专家、党委副书记、董事长。现任广东宏大控股集团股份有限公司党委书记、董事长。

梁发,男,1977年5月出生,中共党员,法律硕士,持有律师资格证、企业法律顾问资格证。历任广东华侨信托投资公司法律顾问,法律事务部主办经理、经理,广东华侨信托投资公司资产管理部副总经理,广东宏大控股集团股份有限公司企管中心总监、总法律顾问、副总经理、总经理。现任广东宏大控股集团股份有限公司轮值总经理。

谢守冬,男,1983年12月出生,中共党员,硕士。持有高级工程师、爆破工程技术人员(高级/B)等资质证书。历任广东宏大控股集团股份有限公司及其前身项目部常务副经理、片区经理、工程事业部副总经理、总经理助理、总经理等职,宏大爆破工程集团有限责任公司营销经理、总经理助理、混装事业部总经理、副总经理等职。现任宏大爆破工程集团有限责任公司总经理,广东宏大控股集团股份有限公司轮值总经理。

田勇,男,1970年4月出生,中共党员,研究生学历,高级经济师,会计师。历任乌鲁木齐矿务局碱沟煤矿财务科出纳、会计、副科长、科长,新疆煤矿机械厂副厂长,新疆铁力机械有限责任公司执行董事兼总经理,新疆矿业集团物资供应公司副经理,新疆矿业集团财务资产部副部长、

部长,神华新疆能源有限责任公司企业策划部经理、社会事业部总经理、治理部部长,新疆神华矿业有限责任公司董事,任职于新疆雪峰投资控股有限责任公司,新疆玉象胡杨化工有限公司党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事长。

隋建梅,女,1979年7月出生,中共党员,本科学历,助理会计师。历任公司投资部投资规划管理员,经济运行部运营管理员、主管、副部长,新疆农牧业投资(集团)有限责任公司战略发展部副部长,运营管理部部长,新疆雪峰双兴商贸有限责任公司董事,新疆玉象胡杨化工有限公司监事会主席。现任新疆健康产业投资股份有限公司党支部书记、董事长,新疆粮油集团有限责任公司党委委员、董事、副总经理,新疆中泰农业发展有限责任公司党委委员、副总经理,新疆雪峰农业科技有限公司监事会主席。

刘朝慧,女,1957年12月出生,中共党员,本科学历,高级工程师。历任泸州化工专科学校教师,四川简阳红塔氮肥厂先后任技术员、技术股股长、副厂长等职,眉山县氮肥厂副厂长,四川金象化工产业集团股份有限公司董事、副总经理、总经理,四川金圣赛瑞化工有限责任公司董事、副总经理,四川玉象蜜胺科技有限公司董事、副总经理,新疆金圣胡杨化工有限公司董事,河北冀衡赛瑞化工有限公司董事,北京烨晶科技有限公司执行董事,江苏金象赛瑞化工科技有限公司执行董事,新疆玉象胡杨化工有限公司董事、总经理。现任四川金象赛瑞化工股份有限公司董事、常务副总裁、财务总监,四川金象化工产业集团股份有限公司副董事长。

议案五:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东:

新疆农牧业投资(集团)有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司于2024年12月11日签署《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司之股份转让协议》,2025年2月25日股东双方已办理完成过户登记。按照协议约定,新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)将根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定程序开展董事会换届选举工作。公司第五届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名、独立董事3名。公司第四届董事会提名委员会于2025年3月4日以通讯表决方式召开了2025年第一次会议,审议通过了《关于对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司第五届董事会董事候选人审查的议案》,对独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查,同意提名李晓东、温晓军、韩金红为公司第五届董事会独立董事候选人。董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年,在股东大会选举产生新一届董事会人选之前,公司第四届董事会将继续履行职责。

以上议案,请各位股东审议。

附件:公司第五届董事会独立董事候选人简历

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2025年3月24日

附件:

公司第五届董事会独立董事候选人简历

李晓东,男,1963年9月出生,中共党员,无机化工专业学士,高级工程师。历任山西天脊煤化工集团有限公司(原山西化肥厂)总调度员,山西天泽煤化工集团股份公司(原晋城市第二化肥厂、晋城市煤气化厂)煤制油车间主任、副厂长、厂长、党委书记兼常务副总、总工程师,晋城市煤化工有限公司董事长,中煤鄂尔多斯能源化工有限公司执行董事、总经理,中国中煤能源集团有限公司首席专家、煤化工事业部总经理。现已退休。

温晓军,男,1976年11月出生,中共党员,工商管理硕士(EMBA),持有专职律师法律职业资格证。历任新疆天阳律师事务所律师,新疆西域律师事务所合伙人,新疆思拓律师事务所副主任。现任国浩律师(乌鲁木齐)事务所管理合伙人、主任。

韩金红,女,1979年12月出生,中共党员,会计学专业博士,会计专业教授。历任新疆财经大学统计与信息学院教师。现任新疆财经大学会计学院教师。

议案六:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于监事会换届选举非职工代表监事的议案

各位股东:

新疆农牧业投资(集团)有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司于2024年12月11日签署《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司之股份转让协议》,2025年2月25日股东双方已办理完成过户登记。按照协议约定,新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)将根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定程序开展监事会换届选举工作。公司第五届监事会由3名监事组成,其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。经公司股东提名,高飞、张婷为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。公司第五届监事会职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年,在股东大会选举产生新一届监事会人选之前,公司第四届监事会将继续履行职责。

以上议案,请各位股东审议。

附件:公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

2025年3月24日

附件:

公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历

高飞,男,1987年10月出生,中共党员,本科学历,高级工程师(工程副高级)。历任新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司技术质量部机电技术员,公司工程技术研发中心机电技术员、销售部主管、工程技术研发中心机电主管,新疆安能爆破工程有限公司总经理助理,公司经济运行部副部长、部长,公司总经理助理,新疆安能爆破工程有限公司党支部书记、董事长。现任新疆玉象胡杨化工有限公司党委书记、董事长。

张婷,女,1987年8月出生,中共党员,本科学历,注册会计师、律师职业资格、中级会计师。历任立信会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所项目负责人,新疆新合融资担保有限公司风险控制岗,国泰君安证券股份有限公司业务董事,广汇能源股份有限公司财务部副部长,乌鲁木齐市妇幼保健院经管办负责人。现任新疆农牧业投资(集团)有限责任公司财务管理部副部长,新疆雪峰双兴商贸有限责任公司外部董事。


附件:公告原文