奥翔药业：审计委员会工作细则
浙江奥翔药业股份有限公司审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名，应当为会计专业人士，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在审计委员会委员人数少于规定人数的三分之二时，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在审计委员会委员人数少于规定人数的三分之二时，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第十条 审计委员会设工作组，作为审计委员会的常设机构，审计工作组设在审计部，审计部经理担任该组组长。审计部为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务部及审计部为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要行使以下职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审查公司的内控制度；
（四）审核与监督公司的财务信息及其披露；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会及工作组独立开展工作时，公司董事会办公室、财务部、审计部及其他相关部门应当予以配合并提供必要的协助。
第四章 决策程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计工作部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 审计委员会召开会议时，可要求公司有关部门负责人到会并接受委员的质询，相关人员应到会并做出相关解释和说明。第二十条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
浙江奥翔药业股份有限公司
2023年11月28日