内蒙新华：薪酬与考核委员会工作细则

内蒙古新华发行集团股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会议事规则及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、论证、制订公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提交相关议案，并负责督促和落实相关决议的执行，对董事会负责。

第三条 本规则适用于在公司领取薪酬的董事（非独立董事），本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长提名，并经董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 按照公司相关性原则，薪酬与考核委员会下设工作小组为其日常办理机构，专门负责提供公司有关经营管理情况的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核

并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（四）公司董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员岗位职责、业绩考核标准经公司董事会批准后方可执行。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方

式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个季度内完成，考评程序是：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或半数以上委员提议可召开薪酬与考核委员会会议。会议由主任委员召集，于会议召开前三日通知全体委员（如全体委员同意,可豁免该通知期限）。议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

第十六条 会议通知的内容包括：

（一） 会议日期、时间和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由和议题；

（四） 会议报到和有关委托书的送达日期及地点；

（五） 会务联系人的姓名、电话号码；

（六） 发出通知的日期。

第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条 会议由独立董事担任召集人，召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯（如邮件、电话、短

信、书面、口头）等表决形式的方式召开。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，利害关系人应当回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。在会议记录上签名的委员，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

会议记录由公司董事会秘书负责保存。采取通讯表决的方式召开的会议，无法实时完成会议记录的，董事会秘书应当在会议结束后3个工作日内整理一份会议纪要并取得各委员签字。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第二十九条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第三十条 本细则解释权归属公司董事会。

第三十一条 本细则经公司董事会审议通过之后实施。

内蒙古新华发行集团股份有限公司

2023年4月19日