内蒙新华：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

查股网 2024-03-14 内蒙新华(603230)公司公告

证券代码：603230 证券简称：内蒙新华公告编号：2024-004

内蒙古新华发行集团股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”或“公司”）于2024年3月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会及时向登记机关办理与本次相关的变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定，拟对公司2022年第一次临时股东大会通过后执行的《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。因此，公司拟自股东大会通过之日起适用新修订的《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》，现行《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》同时废止。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关规定，制订本章程。	第一条为维护内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关规定，制订本章程。
2	第十三条公司的经营宗旨：公司作为国有文化企业，必须始终坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。要坚持党的领导，坚持中国特色社会主义道路，坚持以人民为中心的创作生产导向，遵循社会主义市场经济规律，遵循精神文明建设要求，遵循文化产品生产传播规律，以社会主义核心价值观为引领，在国有企业改革大框架下，充分体现文化例外要求，积极推进国有文化企业改革。以建立有文	第十三条公司的经营宗旨：公司作为国有文化企业，必须始终坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。要坚持党的领导，坚持中国特色社会主义道路，坚持以人民为中心的创作生产导向，坚持把以铸牢中华民族共同体意识作为各项工作的主线，遵循社会主义市场经济规律，遵循精神文明建设要求，遵循文化产品生产传播规律，以社会主义核心价值观为引领，在国有企业改革大框架下，充分体现文化例外要求，积极推进国有文化企业改革。以建立有文化特色的现代企业制度为重点

	化特色的现代企业制度为重点，以落实和完善文化经济政策、强化国有文化资产监管为保障，建立健全确保国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的体制机制，打造具有核心竞争力的骨干文化企业，推动社会主义文化大发展大繁荣。	，以落实和完善文化经济政策、强化国有文化资产监管为保障，建立健全确保国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的体制机制，打造具有核心竞争力的骨干文化企业，推动社会主义文化大发展大繁荣。
3	第四章党委会	第五章公司党委和纪委
4		新增：第一百条党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责：（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策

		，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。（三）研究讨论本公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。（四）加强对选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。（五）履行本公司全面从严治党主体责任，支持派驻纪检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
5		删除原“第三十六条”

新增：第一百〇三条公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；（七）进行问责或提出责任追究的建议；（八）受理党员的控告和申诉；（九）保障党员的权利。第一百〇四条公司党委会会议由党委书记召集并主持。党委书记不能参加会议的，可以委托党委副书记

		召集并主持。党委会会议每月召开，如遇必须经党委会决定的重要事项时，可随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委其他委员提出建议，党委书记综合考虑后确定。党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。第一百〇五条公司党委、纪委根据需要设立相应的工作部门，同时设立工会等组织，配备一定比例专兼职党务工作人员，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。严格落实同职级、同待遇政策，推进党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。
7		删除原“第四十条”
8		原第五十条现为第四十一条补充：（十五）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情

		形收购本公司股份的事项；（十六）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； …以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
9		删除原“第五十三条”
10		原九十四条现第八十四条补充：（三）职工代表监事均由工会委员会提名，职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不少于全体监事总数的三分之一。
11		原第一百一十一条现第一百〇九条补充：（六）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为

		投票，委托人应独立承担法律责任；（七）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识；（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
12		原第一百二十二条现第一百一十九条补充：（十六）使用闲置募集资金投资产品的，应经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见,并应在董事会会议后两个交易日内公告；（十七）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，应经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告；节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
13		第一百三十一条重新修订临时董事会通知时限董事会召开临时董事会会议的通

		知方式为：传真、邮件或者专人通知；通知时限为：会议召开五日前通知全体董事和监事，情况紧急，需要立即召开董事会临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在会议上对此作出说明。
14		增加第三节“独立董事” 第一百三十九条公司设三名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事人数不得少于全体董事总数的三分之一。第一百四十条独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。第一百四十一条公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合相关法律、行政法规和其他有关规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

		独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百五十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。第一百五十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
15		原第一百四十四条现第一百五十四条补充：（六）就聘任或者解聘公司财务负责人向董事会提出建议；（七）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意见；（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

		上成员出席方可举行。
16		原第一百四十五条现第一百五十五条修改补充：（三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
17		原第一百四十六条现第一百五十六条修改补充：（三）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议。（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出意见；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

		董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
18		新增第一百六十三条：董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。
19	第二百〇八条：公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》经济参考网及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。	第二百二十三条改为：公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士办理相应的变更登记手续。

上述变更最终以登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会

2024年3月14日

附件：公告原文