索宝蛋白：首次公开发行股票主板上市公告书

股票简称：索宝蛋白 股票代码：603231

宁波索宝蛋白科技股份有限公司

Solbar Ningbo Protein Technology Co., Ltd.（注册地址：浙江省宁波保税区兴业大道12号）

首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

联席主承销商

（注册地址：南京市江东中路389号）

二〇二三年十二月十四日

特别提示宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“索宝蛋白”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2023年12月15日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。

（二）流通股数量较少带来的股票交易风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本为191,459,105股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为46,905,498股，占本次发行后总股本的比例为24.50%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业平均水平的风险

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为农副食品加工业（C13）。截至2023年11月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的农副食品加工业（C13）行业最近一个月平均静态市盈率为17.30倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

数据来源：Wind 资讯，数据截至2023年11月29日（T-3日）；

注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年11月29日）总股本。

注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注3：市盈率均值计算剔除了负值（双塔食品）。

本次发行价格21.29元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为26.74倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持

保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、重大事项提示

发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项：

（一）食品安全风险

随着消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题近年来受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，如果公司在原材料采购、运输、储存、生产等环节因操作失误、处置不当等原因未能及时发现各个环节中存在的质量或安全问题，导致产品不合格或者食品安全事故，将对公司品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，从而对公司生产经营带来不利影响。

（二）上游原材料价格波动及毛利率下降风险

大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。虽然报告期内公司采取了一系列措施，以降低原材料价格变动对公司经营的影响，但如果未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升通过产品创新等方式自行消化或传导给下游，将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。

（三）汇率波动风险

报告期内，公司的境外业务占主营业务收入的比例分别为31.03%、31.95%、

34.80%和29.33%，其中出口业务主要采用美元报价和结算。近年来人民币汇率波动幅度较大，尤其是2022年4月以来人民币快速贬值。若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕127号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2023年8月21日，中国证监会印发“证监许可[2023]1851号”批复，同意索宝蛋白首次公开发行股票的注册申请。具体如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2023]271号）同意。本公司股本为191,459,105股（每股面值1.00元），其中46,905,498股于2023年12月15日起上市交易，证券简称为“索宝蛋白”，证券代码为“603231”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2023年12月15日

（三）股票简称：索宝蛋白；扩位简称：索宝蛋白

（四）股票代码：603231

（五）本次公开发行后的总股本：191,459,105股

（六）本次公开发行的股票数量：47,864,800股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：46,905,498股

（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：144,553,607股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者放弃认购股数1,610股由联席主承销商包销，其中161股的限售期为6个月，占网下投资者放弃认购股数的10.00%。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量（不含包销）为959,141股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的2.00%。网下无限售部分最终发行数量（不含包销）为8,612,549股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：东吴证券股份有限公司

三、公司选择的具体上市标准

本公司选择的上市指标为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第（一）款，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。”

发行人2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,406.69万元、12,393.64万元和15,242.18万元，最近3年净利润均为正且累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，发行人2020年度、2021年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为19,780.89万元、16,178.85万元和18,638.71万元，累计不低于1亿元。综上所述，本公司财务指标满足所选定的上市标准。

第三节 公司及实际控制人、股东情况

一、发行人基本情况

中文名称：宁波索宝蛋白科技股份有限公司英文名称：Solbar Ningbo Protein Technology Co., Ltd.本次发行前注册资本：14,359.4305万元法定代表人：刘季善住所：浙江省宁波保税区兴业大道12号经营范围：食品生产；食品经营；植物蛋白及相关产品、豆制品及膨化食品的研发；提供与公司产品相关的技术和售后服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C13农副食品加工业”

联系电话：（0574）86806660传真：（0574）86806660电子邮箱：stock@solbar.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室信息披露和投资者关系负责人：房吉国（董事会秘书）信息披露和投资者关系负责人联系电话：（0574）86806660

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，发行人控股股东为万得福集团，万得福集团直接持有公司82,748,091股股份，发行前持股比例为57.63%。万得福集团的基本情况如下：

截至本上市公告书签署日，万得福集团股权结构如下：

万得福集团最近一年一期主要财务数据如下：

注：2023年6月30日/2023年1-6月数据未经审计（单体口径），2022年12月31日/2022年度数据经山东太和会计师事务所有限公司审计（单体口径）。

（二）实际控制人基本情况

本次发行前，刘季善先生直接持有万得福集团53.77%的股权，万得福集团直接持有发行人57.63%的股份；刘季善先生直接持有合信投资38.49%的出资额，合信投资直接持有发行人4.42%的股份。刘季善先生间接合计持有发行人

32.69%的股份，系公司的实际控制人。

刘季善，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为37050219670402XXXX。

（三）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行前，公司的股权结构控制关系如下：

三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况

截至本上市公告书签署日，发行前董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接及间接合计持有本公司股份的情况如下：

四、发行人已制定或实施的股权激励或员工持股计划

（一）员工持股计划具体情况

2018年5月17日，经索宝有限2018年股东会议决议同意东睿投资以货币资金出资864.35万元，其中293.00万元作为注册资本。合信投资以货币资金出资1,873.84万元，其中635.20万元作为注册资本。

2020年5月18日，索宝蛋白2020年第二次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳合运咨询作为公司的新股东，万得福集团将所持有的公司70万股股份以每股6.00元的对价转让给合运咨询。

以上员工持股计划以员工直接持有合伙制企业股份（财产份额）的形式设立，即参与对象通过持有东睿投资、合信投资和合运咨询的财产份额而间接持有公司股票。

1、东睿投资

东睿投资具体情况如下：

（1）基本情况

（2）股权结构情况

截至本上市公告书签署日，东睿投资的出资结构如下：

2、 合信投资

（1）基本情况

（2）股权结构情况

合信投资成立于2018年4月，并于2018年5月通过参与索宝有限增资成为索宝有限持股平台。因此，合信投资系于新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，其中参与人包括少量外部人员，可不做清理。截至本上市公告书签署日，合信投资的出资结构如下：

3、合运咨询

（1）基本情况

（2）股权结构情况

（二）员工持股计划限售安排

东睿投资、合信投资和合运咨询关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

五、本次发行前后股本结构变动情况

六、本次上市前公司前十名股东持股情况

本次发行结束后、上市前，股东户数为83,203户，公司的前十名股东持股情况如下：

七、本次发行战略配售情况

本次发行不安排战略配售。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为4,786.48万股，无老股转让，全部为公开发行新股。

二、发行价格

21.29元/股

三、每股面值

人民币1.00元

四、标明计算基础和口径的市盈率

18.20倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

20.06倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

24.26倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

26.74倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

五、标明计算基础和口径的市净率

2.25倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行股份数量为4,786.48万股。其中，网下最终发行数量为957.33万股，网上最终发行数量为3,829.15万股。本次发行网下投资者弃购1,610股，

网上投资者弃购319,872股，合计321,482股，由联席主承销商包销，包销比例为0.67%。

七、发行后每股收益

0.80元（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股净资产

9.47元（按2023年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

公司公开发行人民币普通股（A股）4,786.48万股，发行价格21.29元/股，本次发行募集资金总额101,904.16万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年12月8日出具了“大华验字[2023]000701号”《验资报告》。经审验，截至2023年12月8日止，本次公开发行股票募集资金合计为人民币101,904.16万元，扣减发行费用人民币3,958.59万元后本次发行股票募集资金净额为人民币97,945.57万元，其中：

增加股本人民币4,786.48万元，增加资本公积人民币93,159.09万元。

十、发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计3,958.59万元（不含税），具体如下：

注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

十一、募集资金净额

本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为97,945.57万元。

十二、发行后股东户数

本次发行后，公司共有股东83,203户。

十三、超额配售选择权的情况

发行人和联席主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计信息

一、财务会计资料

公司聘请大华会计师审计了公司财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日的合并资产负债表及资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。大华会计师出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]0021027号），相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。大华会计师事务所对公司截至2023年9月30日的合并及母公司资产负债表，2023年度1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023]0016275号）。相关财务数据已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2023年营业收入为169,600.00万元至176,700.00万元，较2022年同比减少4.32%至8.16%。归属于母公司所有者的净利润为16,100.00万元至17,200.00万元，同比变动-4.18%至

2.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,600.00万元至16,700.00万元，同比增加2.35%至9.56%。

公司对2023年经营业绩预计为发行人初步测算数据，未经注册会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

募集资金专项账户具体情况如下：

注1：根据该银行的内部管理制度，该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级的中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行。

注2：根据该银行的内部管理制度，该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级的中国银行股份有限公司北仑分行。

注3：根据该银行的内部管理制度，该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级的中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行。

注4：根据该银行的内部管理制度，该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级的中国建设银行股份有限公司宁波市分行。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常，经营状况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司董事会、监事会和股东大会正常运行，决议及其内容无异常；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见

保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。东吴证券同意推荐发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人的有关情况

保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

保荐代表人：庞家兴、祁俊伟

地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号

电话：（0512）62938168

传真：（0512）62938500

联系人：黄烨秋

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

东吴证券股份有限公司指派保荐代表人庞家兴、祁俊伟为发行人提供持续督导工作，保荐代表人的具体情况如下：

庞家兴先生，本保荐人投资银行总部北京总部业务总监。2014年7月至今，任职于本保荐人投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：上海宏达矿业股份有限公司2015年再融资、山东兆物网络技术股份有限公司IPO辅导、北京聚利科技股份有限公司IPO辅导、山东一诺威聚氨酯股份有限公司IPO辅导、山东亚华电子股份有限公司IPO、北京先进数通信息技术股份公司2023年再融资等项目。

祁俊伟先生，本保荐人投资银行总部北京总部业务总监。2010年6月至今，任职于本保荐人投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰三农科技服务股份有限公司IPO、安徽司尔特肥业股份有限公司IPO、西南证券股份有限公司2014年再融资、上海二三四五网络控股集团股份有限公司2014年再融资、上海宏达矿业股份有限公司2015年再融资、广东奥马电器股份有限公司2016年再融资、山东隆华新材料股份有限公司IPO、山东一诺威聚氨酯股份有限公司北交所上市等项目。

第八节 重要承诺事项

一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

（1）控股股东万得福集团的承诺

1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3）如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业所持发行人股票锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（2）实际控制人刘季善的承诺

1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价

低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。

4）如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持发行人股票锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）实际控制人亲属刘季良的承诺

1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3）如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持发行人股票锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）董事、监事及高级管理人员的承诺

直接或间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员戴永恒、房吉国、张开勇、徐广成、高军星、殷霄、王洪飞、袁军承诺：

1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。2）本人所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。

4）如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（5）发行人其他股东的承诺

发行人其他股东胡安智、叶宏、济南复星、宁波复星、唐斌、白涛、东睿投资、合信投资、镕至投资、国富国银、合运咨询、堃宁咨询、青岛闫泰、上海邦吉承诺：

1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

2）如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业/本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

2、 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（1）控股股东万得福集团、实际控制人刘季善的承诺

本企业/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若本企业/本人根据自身财务状况拟减持发行人股份的，减持数额上限为届时法律法规规定的本企业/本人能够转让的全部股份。如进行减持，将按照法律法规及上海证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式等。通过上海证券交易所集中竞价交易减持的，本企业/本人将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日予以公告。

如因本企业/本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业/本人将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本企业/本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

（2）其他持股5%以上的股东济南复星、宁波复星的承诺

本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格，结合相关法律规定、减持方式与市场化原则确定，若本企业根据自身财务状况拟减持发行人股份的，减持数额上限为届时法律法规规定的本企业能够转让的全部股份。

本企业如进行减持，将按照法律法规及上海证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式等。通过上海证券交易所集中竞价交易减持的，本企业将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日予以公告。

（3）其他持股5%以上的股东上海邦吉的承诺

本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持股份数量不超过本企业持有的发行人股份总数的100%，减持价格根

据减持当时的二级市场价格确定，减持数额上限为届时法律法规规定的本企业能够转让的全部股份。

本企业如进行减持，将按照法律法规及上海证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式等。通过上海证券交易所集中竞价交易减持的，本企业将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少3个交易日予以公告。如因本企业未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将向公司或其投资者依法予以赔偿。有违法所得的，按相关法律法规处理。

（二）稳定股价的措施和承诺

为维护投资者的合法利益，发行人根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求及公司的实际情况，制定了上市后三年内稳定股价的预案，主要内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

（1）启动第一阶段股价稳定措施的具体条件

在本预案有效期内，如公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期期末经审计的每股净资产（如最近一期期末审计基准日后公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情形，则启动本预案第一阶段股价稳定措施。

（2）启动第二阶段股价稳定措施的具体条件

公司启动第一阶段股价稳定措施后，如公司股票仍出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期期末经审计的每股净资产的情形，或者无法实施回购或回购议案未通过，则启动本预案第二阶段股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）第一阶段股价稳定措施

如第一阶段股价稳定措施的具体条件成就，公司应在5个交易日内召开董事会，研究制定公司回购股份具体方案并提交股东大会审议。

公司股东大会审议通过前述回购方案后，公司应在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式向社会公众回购股份。公司回购股份的资金应为自有资金，每股回购价格应不高于公司最近一期期末经审计的每股净资产。

公司单次启动回购股份的资金原则上不得低于前一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，公司任一会计年度为稳定股价进行回购的股份数量不超过公司总股本的2%且合计使用资金不得超过前一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。公司累计用于回购股份使用的资金总额不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。公司回购股份不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事承诺，在公司董事会审议股份回购具体方案时投赞成票。自公司上市之日起三年内，如选举新任董事的，公司应敦促该新任董事继续遵守本稳定股价预案及股份回购具体方案。

公司控股股东万得福集团承诺，在公司股东大会审议股份回购具体方案时投赞成票。

（2）第二阶段股价稳定措施

如第二阶段股价稳定措施的具体条件成就，应按照如下次序，启动第二阶段股价稳定措施。

1）公司控股股东、实际控制人增持股份

公司控股股东、实际控制人应当在符合《上市公司收购管理办法》等有关规定及不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，于第二阶段股价稳定措施的具体条件成就之日起30个交易日内自二级市场对公司股票进行增持。

公司控股股东、实际控制人单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的20%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。

2）公司董事（不包括独立董事和在公司任职但并不领取薪酬的外部董事）、高级管理人员增持股份公司控股股东、实际控制人增持公司股票实施完毕后，如公司股票仍出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期期末经审计的每股净资产的情形，公司董事（不包括独立董事和在公司任职但并不领取薪酬的外部董事）、高级管理人员应在10个交易日内实施增持公司股票。公司董事（不包括独立董事和在公司任职但并不领取薪酬的外部董事）、高级管理人员应当在符合《上市公司收购管理办法》等有关规定及不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，自二级市场对公司股票进行增持。

前述人员为稳定公司股价用于增持公司股份的资金不低于其前一会计年度自公司实际领取的税后薪酬总和的20%，但不超过其前一会计年度自公司实际领取的税后薪酬总和的50%。

自公司股票上市后3年内，如公司新选举或聘任董事、高级管理人员的，该新聘任人员应于聘任前向公司事先书面出具同意公司稳定股价预案及具体方案的承诺书。

3、终止股价稳定方案的条件

发生以下任一情形的，将终止股价稳定方案：

（1）股价稳定措施的具体条件成就，具体稳定股价方案尚未正式实施或实施期间，公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一期期末经审计的每股净资产；

（2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不再符合股票上市条件。

4、未履行稳定股价措施的约束措施

（1）因法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致

1）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员将及时、充分的通过中国证监会指定信息披露平台披露未能履行的具体原因；

2）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员将及时制定切实可行的替代措施稳定公司股价并自觉接受社会公众的监督。

（2）非因法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致

1）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员将及时、充分的通过中国证监会指定信息披露平台披露未能履行的具体原因并向社会公众致歉；

2）继续按照既定的稳定股价方案实施股份回购或进行股份增持；

3）如公司控股股东、实际控制人在公司董事会指定的期限内仍未履行增持义务的，公司有权暂停向其派发现金红利并向中国证监会、上海证券交易所报告；如公司董事（不包括独立董事和在公司任职但并不领取薪酬的外部董事）、高级管理人员在公司董事会指定的期限内仍未履行增持义务的，公司有权暂停向其支付薪酬或通过法定程序解除其职务并向中国证监会、上海证券交易所报告。

（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人的承诺

公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、控股股东万得福集团、实际控制人刘季善的承诺

公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将协助发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后，启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作，并依法回购本企业/本人已转让的原限售股份。若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

3、董事、监事及高级管理人员的承诺

公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人作为公司董事/监事/高级管理人员，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。

4、中介机构的相关承诺

（1）保荐人东吴证券股份有限公司承诺

因东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

如因东吴证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（2）联席主承销商南京证券股份有限公司承诺

因南京证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

如因南京证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（3）评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺

本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

（4）发行人律师北京市康达律师事务所承诺

如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法按照生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额赔偿投资者损失。

（5）审计机构及验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

因本所为宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2023]0021027号审计报告、大华审字[2018]0010341号审计报告、大华验字[2018]000664号验资报告、大华核字[2022]009681号验资复核报告、大华核字[2023]0014972号内部控制鉴证报告、大华核字[2023]0014971号非经常性损

益鉴证报告、大华核字[2023]0015862号纳税情况鉴证报告、大华核字[2023]0015861号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2023]0016275号审阅报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）股份回购和股份买回的措施和承诺

具体情况参见本节“（二）稳定股价的措施和承诺”。

（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

发行人及其控股股东、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：

1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司制定首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。具体如下：

（1）加强技术研发投入，提升客户服务能力

公司坚持以用户体验及市场需求为导向，通过自主研发和外部引入的方式不断提升技术创新能力。公司将持续加大技术研发投入，加强内部人才培养，并适时引入外部高层次技术人才充实公司技术研发团队。通过加大技术研发投入，力求保持并提升服务竞争力，从而保障公司盈利能力，实现股东价值最大化。

（2）加快募投项目建设，保障项目顺利实施

本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的技术能力与服务能力，有利于公司持续、健康、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率与盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，不断提升整体盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，节省各类费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（4）制定合理分红回报政策，保障股东合法权益

公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司章程（草案）》，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极推动对股东的利润分配，为股东提供合理回报，保障股东权益不受损害。

（5）敦促公司董事（不含独立董事）及高级管理人员出具《关于填补被摊薄即期回报的承诺》

公司将敦促董事（不含独立董事）及高级管理人员按照关于《首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，出具《关于填补被摊薄即期回报的承诺》，敦促董事（不含独立董事）及高级管理人员履行对公司及股东的忠实勤勉义务。

2、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

若上述承诺与中国证监会和上海证券交易所关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会和上海证券交易所最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

（七）利润分配政策的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事关于利润分配政策的承诺如下：

为维护中小投资者的利益，公司承诺将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。

公司控股股东和实际控制人、公司全体董事、监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会/监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。

（八）依法承担赔偿责任的承诺

具体情况参见本节“（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。

（九）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证公司的正常经营，公司控股股东万得福集团、实际控制人刘季善先生均出具了关于避免同业竞争的承诺：

1、于本承诺函签署之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除发行人及其子公司外的其他企业，均未生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

2、自本承诺函签署之日起，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除发行人及其子公司外的其他企业将不生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

3、自本承诺函签署之日起，如发行人及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除发行人及其子公司外的其他企业将不与发行人及其子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除发行人及其子公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人或其子公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向发行人及其子公司赔偿一切直接和间接损失。

（十）未能履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人的承诺

（1）本公司保证将严格履行本公司本次发行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬等措施（如该等人员在本公司领薪）。4）本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。若因未履行相关承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

2、控股股东万得福集团、实际控制人刘季善的承诺

（1）本企业/本人保证将严格履行发行人本次发行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本企业/本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

2）如果因本企业/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法向投资者赔偿相关损失。

3）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将所得收入在5日内支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

3、董事、监事、高级管理人员的承诺

（1）本人保证将严格履行发行人本次发行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

3）本人自愿接受发行人对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬等措施（如该等人员在发行人领薪）。

4）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将所得收入在5日内支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

4、其他持股5%以上的股东济南复星、宁波复星、上海邦吉的承诺

（1）本企业保证将严格履行发行人本次发行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失；

3）有违法所得的，按相关法律法规处理。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（十一）股东信息披露的专项承诺

发行人出具了《关于股东信息披露的专项承诺》，发行人股东不存在以下情况：1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；3、以发行人股份进行不当利益输送；4、证监会系统离职人员入股的行为。

经核查，保荐人认为以上承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时、有效。发行人律师认为，发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等作出的有关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购、利润分配政策等相关承诺及约束措施真实、合法、有效。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

本公司及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

保荐人认为，发行人及其相关责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其相关责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师认为，发行人及相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合法律法规的规定。

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