格尔软件：2022年度股东大会会议资料

格尔软件股份有限公司

二零二二年年度股东大会

会议资料

2023年5月17日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会

议 程

会议召开时间：2023年5月17日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼）网络投票时间：2023年5月17日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长 杨文山议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法；

二、审议以下议案

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》

3、审议《公司<2022年年度报告>及摘要》

4、审议《公司2022年度财务决算报告》

5、审议《公司2022年度利润分配预案》

6、审议《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

7、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

8、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

9、审议《关于补选公司第八届董事会董事的议案》

10、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

11、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

12、审议《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

13、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报

告的议案》

14、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

15、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

16、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

17、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

18、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

另听取事项《公司独立董事2022年度述职报告》

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；

六、宣布大会结束。

议案目录

1、公司2022年度董事会工作报告 ...... 6

2、公司2022年度监事会工作报告 ...... 14

3、公司《2022年年度报告》及摘要 ...... 18

4、公司2022年度财务决算报告 ...... 19

5、公司2022年度利润分配预案 ...... 21

6、关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 22

7、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 23

8、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 25

9、关于补选公司第八届董事会董事的议案 ...... 26

10、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 27

11、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 28

12、关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 32

13、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 . 33

14、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 34

15、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ......... 3516、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 36

17、关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案 ...... 37

18、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 38

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

本报告主要汇报公司2022年度经营情况及2023年工作计划要点，详细情况如下：

第一部分:二零二二年报告期内公司主要经营情况回顾公司深入学习贯彻党的二十大精神，紧跟国家战略，加强整体规划，顺应数字经济快速发展的趋势，加快实现密码与国家重大战略深度融合，助力提升密码创新对国家创新驱动的推动作用，增强全社会应用密码保护网络安全的意识，着力在网络空间建立以密码技术为核心、多种技术相互融合的安全新体制，努力实现可信互联、安全互通、开放共享的安全新文明，为建设以密码基础设施为底层支撑、自主可控的中国式现代化数字安全产业新生态贡献智慧和力量。公司始终坚持以密码为基石，以身份为中心，不断基于国产密码技术和可信身份管理进行密码应用创新，为我国网络安全信任体系建设和党政机关、军工军队、公检法司、央企国企、金融机构等重要用户信息系统提供数字资产安全整体解决方案。报告期内，以《密码法》为核心的政策持续完善，《个人信息保护法》《商用密码管理条例（修订版）》等法律法规的渐次出台，在顶层设计上激活了国内密码市场的潜力，打造出环环相扣的“法规链”和层层压实的“责任链”，为密码产业发展增添关键动力，有效推动新密码市场的加速形成。随着数据要素快速融入生产、分配、流通、消费和社会服务管理等各个环节，深刻改变着生产方式、生活方式和社会治理方式。加快构建数据资源体系，能为数字中国建设注入强劲的创新动能，对促进数字政府建设、助推数字经济发展、加快数字社会建设步伐发挥至关重要作用。作为数据安全底座的密码受到了政策和市场的双重关注，成为推动信息安全产业发展重要抓手，迫切的合规和安全需求推动密码行业进入快车道。公司紧跟数字经济繁荣发展、数据安全需求增强、信创产业加速推进的行业趋势，在确保商用密码领域市场优势的基础上，进一步加大密码技术与产品在云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等多场景中的应用与推广，积极探索与推进密码技术在关基行业的应用和产品布局，积极开展数据要素、车联

网、工业互联网、物联网、区块链、企业数字化转型等场景下的数据安全、密码应用、身份认证、隐私保护技术的研究与产品应用。同时，公司基于在商用密码核心技术领域的深厚积累，以及与信创产业链上下游厂商的深度合作，积极参与和推动党政领域信创改造建设，加速推进行业领域布局，为信创产业高质量发展和数据安全建设保驾护航。报告期内，公司全体员工上下齐心，攻坚克难，努力缓解外部因素对公司经营造成的不利影响，确保了全年营业收入的基本稳定。同时，由于外部因素导致公司在密码业务上销售、实施和交付等环节受限较多，导致业务结构变化，加上员工人数增长导致费用增加，使得公司本年度利润出现下滑。2022年度，公司实现营业收入65,952.07万元，较上年同期增长7.93%；实现归属上市公司股东净利润-871.25万元。报告期内，公司重点工作成果如下：

1. 聚焦主业，助力国家信息安全大战略

“十四五”时期，我国数字经济将转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，密码作为保障信息安全最有效、最可靠、最经济的关键核心技术和基础支撑，将加速向数字经济社会的各领域渗透融合，与党的二十大报告中提出的“加快建设网络强国、数字中国”、“加强个人信息保护”的时代强音形成了同频共振，为市场发展增添了关键动力。公司紧密围绕国家战略发展规划，在数字经济、数字政府、数据安全、物联安全等领域积极探索，大力加强党政机关系统以及大型央企、国企等企业的安全建设，为广大客户提供基于身份与信任的密码安全、数据安全方面的完整解决方案。报告期内，公司聚焦密码主业，依托自身密码能力，构建数据的密码基础算力，形成数据安全底座；围绕承载数据的基础设施的安全，构建了体系化的网络安全防护能力，进一步加大密码技术与产品在云、物、移、大、智等多场景中的应用与推广。公司加强北京总部建设，加速推进顶层布局，积极发挥北京总部的市场牵引作用，打造大协同模式，继续坚持“总部做强，区域做大；顶层做标杆，区域做复制”的市场策略，强化领导责任制和现场督导制，完善事业部与区域销售的业务共担考核制度，实现事业部和区域销售的上下融合与相互协作，持续构建坚强有力的市场开拓体系，为公司长期可持续发展提供有力支持。

2. 提前布局，提升优势行业市场占有率

公司在聚焦主业的基础上，着力发掘重点行业重要客户的需求，加强对重点行业的深入理解，通过标杆项目试点、行业龙头打样、参与标准研制、推动生态合作、不断迭代完善等步骤，锚定行业制高点，充分发挥先发优势和标杆地位，快速占领市场，实现对重点行业的突破，构建公司在密码业务端的优势领域。

报告期内，随着证券期货业的密改深入推进，公司在前期方案设计、产品改进、评审验收等环节的基础上成功拿下试点项目，从而在证券、期货等金融领域，占据先机，陆续签约和服务20余家头部、次头部证券公司和40余家期货公司，形成了细分行业市场优势。此外，公司还在医疗、教育等领域的信创业务中同样有所突破。

3. 持续研发，打造零信任体系下产品力

报告期内，公司继续保持技术研发投入力度，投入研发费用约9,137.70万元。公司基于零信任体系，不断提升产品力。在密码技术服务化方面，公司自主研发的密码服务平台支持了更多的模式和场景，针对大数据中心和政务多租户的云环境建立了安全内生、责任共担的安全生态。在数据安全方面，公司进一步完善数据安全产品体系，发布了数据库加密系统、存储加密系统的新版本，推出了同时支持加密和特权账号管理的云原生数据安全密码解决方案。在身份安全方面，公司零信任智能策略中心发布新版本，覆盖数据访问的动态授权，并对机器身份和工控环境下的零信任安全开展了技术预研。在应用密码改造方面，公司创新性地推出了针对微信、钉钉小程序、公众号的密码模块和Web容器，显著降低了H5应用进行密码改造的成本。在技术研究方面，公司启动了后量子密码（PQC）迁移的技术储备工作。在研发体系建设方面，公司建立了研发生产效率数据平台，并在DevOps的基础上开展DevSecOps能力建设，将安全贯穿到整个研发运维过程中。

此外，公司在视频安全方面，以标准引领视频监控产品发展，在国家密码管理局立项通过一项视频监控安全产品标准，同时参与两项视频监控密码产品标准的编写。在车联网方面，公司正式推出了车联网数据脱敏、数据安全密码解决方案；同时，公司参与编写的《基于国产密码技术的车联网传输安全保护应用指南》和《车联网基础设施参考技术指南》正式发布。

4. 优化组织，构建关基行业技术支撑力

报告期内，公司以客户为中心进一步优化组织架构，构建健全的营销网络服务系统，实现行业和区域的全面覆盖。在行业市场营销网络方面，公司针对党政、国防、运营商、金融、能源、医疗、教育等关基行业设置有10大行业部，铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点。深挖各关键行业客户的需求，从规划全栈密码应用安全体系建设入手，利用公司核心技术、优势案例、经验优势，打通销售、产品、研发、服务等内部多环节，合理高效地调配资源，同时充分利用研发平台量产的优势，为客户提供全面的具有针对性强的密码产品和服务，更有针对性地解决客户的痛点和难点，深受行业客户认可。

5. 助力信创，持续推进适配和规模应用

随着密码在党政信创领域的成功示范，并进入常态化采购状态，信创产业正在加速向电信、金融、能源、交通、水利、教育、医疗等行业推进，信创市场空间快速释放，网络安全在信创市场中的占比进一步提升。

报告期内，公司基于在商用密码核心技术领域的深厚积累，以及与国产CPU、操作系统、数据库、浏览器、中间件等信创产业链上下游厂商的深度合作，公司持续推进基于国产软、硬件架构的产品研发与适配工作，加速推进行业领域布局。截至报告期末，公司基于国产软硬件的系列国产化产品已有28款、25个型号，在信创产品入围中保持品类与型号领先，目前产品与解决方案已在党政、国防、金融、政法、运营商以及能源等20余个行业实现规模化应用。

6. 扩大影响，收获多项行业奖项和荣誉

近年来，公司基于国产密码技术和可信身份管理不断进行密码应用创新，构建了具有格尔特色的云密码服务体系、零信任安全架构以及数据安全解决方案，形成了“密码即服务，安全可内生”的综合服务能力，为我国网络安全信任体系建设和党政机关、军工军队、公检法司、国企央企、金融机构等重点行业和重要领域信息系统提供有力支撑。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，格尔软件牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准10多项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，10多次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖。2022年9月获青海省人民政府颁发的青海省科学技术进步二等奖。2022年，公司部分项目和解决方案入选工信部和国家密码局评选的“工业和信

息化领域商用密码典型应用方案”、IDC评选的“IDC《中国数字政府数据安全领导者实践》标杆案例”、上海市人民政府评选的“2022年上海市优秀信创解决方案”、中国信通院评选的“星河璀璨2022大数据“星河”案例数据安全优秀案例”等。报告期内，格尔软件被认定为”中国身份和数字信任软件市场份额“TOP 4”，中国云安全市场十强“TOP 6”、中国信创能力十强“TOP 7”、中国网络安全企业100强“综合实力TOP 14”、中国商密市场厂商资质“TOP 20”、中国金融信创领航企业“TOP 30”、IDC 2022年数字政府百强榜安全领域十强、2022中国零信任神兽方阵-科技标杆企业等荣誉称号。

第二部分:二零二二年报告期内公司治理情况2022 年，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行忠实勤勉义务，审慎科学决策公司重大事项，严格执行并积极推进落实股东大会、董事会各项决议，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平以助力公司高质量、绿色可持续发展，有效维护公司和全体股东的合法权益。

（一）2022 年，公司董事会共召开八次会议；

截至报告期末，所有议案内容公司均已在董事会授权范围内执行。

（二）2022 年，公司共召开了三次股东大会

报告期内，公司董事切实履职尽责，科学高效决策。董事会持续关注公司经营管理状况，结合内外部环境的变化，对年度经营计划、对外投资等重大事项进行了及时审议、审慎决策。同时，公司不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，切实维护全体股东的权益。

第三部分:二零二三年公司主要经营展望和工作计划

2023年，公司将依照网络安全行业发展状况及相关政策变化，继续专注提升

公司主营业务能力，加强市场开拓及市场渗透。同时继续加强研发投入，推动产品体系规划，建设敏捷开发环境，面向新领域、新技术提升对解决方案的支撑能力，确保公司健康成长、可持续发展。公司一贯注重自身核心竞争力的培养，以此在新的市场环境下发挥自身竞争优势，助力公司实现稳步发展。2023年公司将重点围绕以下方向开展经营工作：

1. 纵向做深密码主战场，横向延伸至数据安全服务链条

进一步提升复杂信创环境下的研发、测试自动化程度，强化安全红线和DevSecOps，实现产出效率和质量的双重提升；整合不同产品的对外接口，在终端侧和应用侧形成统一的层次化SDK，提升不同场景下的应用自动化接入能力，并通过体系化的支撑降低应用改造成本，创造客户价值；加大研发投入，在开展一个中心、两个触点、四个支撑、校企联动建设的工作中，进一步强化分中心建设、尤其是西部和北京地区的研发投入。继续以密码技术和身份为中心，提升标准产品的功能丰富度和平台类产品的场景覆盖度，进一步深入数据安全的不同切面，建立密码内生、责任共担的安全生态。

2. 面向信创改造，建立高质量商用密码应用服务体系

深挖各关键行业客户的需求，着力构建基于国产平台的终端全栈架构，打造面向的信创建立高质量商用密码体系，使得商用密码在保障信创安全的作用得到充分发挥。利用公司核心技术、优势案例、经验优势，打通销售、产品、研发、服务等内部多环节，合理高效地调配资源，同时充分利用研发平台量产的优势，为行业客户提供全面的具有针对性强的密码产品和服务，更有针对性地解决客户的痛点和难点，获得行业客户认可。

3. 交付项目不再是终点，云化服务、持续运营才是未来

解决密码安全的根本之道不仅是“上云”，更要“入云”，要将密码基因融入云和业务中，使安全从“伴生”走向“内生”和“根生”。公司将聚焦云模式下的密码应用与实践，不断加大在密码应用“入云”方面的投入，加快推进云计算技术与身份认证、授权访问、数据加密、安全存储等密码技术的深度融合，在政策合规性引导下加快实现从项目交付向“密码即服务，安全可内生”的云化、SaaS化服务经营模式转变。

4. 持续完善营销体系建设，深入布局区域市场

继续夯实并完善“行业直销+渠道分销”的双轮驱动营销战略，持续加大行业市场开拓力度。深耕行业市场，进一步加强总部行业市场拓展，以重点行业入围引领行业发展，树立行业重点客户标杆案例，增强行业影响力；细化区域市场，进一步推进区域营销行业化，发挥总部行业优势，对区域行业事业部赋能，提高区域行业营销能力，行业带动地方、地方驱动行业；拓展渠道合作、扩大营销覆盖，持续拓展、赋能全国各地的渠道生态合作伙伴，携手合作伙伴为更多客户提供产品和服务。

本议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格依照《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，独立行使职权，积极开展工作。通过召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况、财务状况等进行了监督。监事会所有成员认真履行了

监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下：

一、 有关会议召开情况

1、 本年度监事会共召开七次监事会会议

议案二

2、 全体监事列席参加了公司董事会共八次会议。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1、公司运作情况

报告期内，公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，监事会认为：报告期内，董事会能够按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并得到有效执行。忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务事项

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审议了公司董事会编制的季报、半年报及年度报告。监事会认为，公司财务核算体系健全，财务预算管理严格，成本费用控制合理，资金周转正常，制度完善，严格依照《会计法》《企业会计准则》等法律法规的要求，未发现有违规违纪

问题。

3、募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督。监事会认为：公司严格遵循《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及上海证券交易所的有关法律法规的规定。公司对非公开发行募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性等违规使用募资资金的情形，没有发生损害公司利益或其他损害股东特别是中小股东利益的情况。

4、关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易的履行情况进行了监督和核查，重点关注关联交易的定价公允性和合理性。监事会认为，报告期内公司关联交易公平、公正、合理，决策程序规范，符合公司实际生产经营需要，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。

5、公司股权激励计划实施情况

报告期内，鉴于公司及激励对象的各项业绩考核指标均已满足公司《2021年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，经第八届监事会第二次会议审议，通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案。监事会认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》等的有关规定，可行权的激励对象主体资格合法、有效。

6、内部控制规范情况

监事会对董事会出具的《公司2022年度内部控制评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》进行了核查，对内部控制评价报告无异议。监事会认为：《格尔软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

2023年，公司监事会将围绕公司战略目标及业务发展的新要求恪守独立、客观、审慎的工作原则，严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，完善监事会工作机制和运行机制，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法，保障公司可持续发展而努力工作。

本议案经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会公司《2022年年度报告》及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》，公司编制了格尔软件股份有限公司2022年年度报告及摘要。

具体内容请详见2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2022年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2022年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

现将2022年财务决算情况报告如下：

单位：万元

2022年公司实现营业收入6.60亿元，比上年6.11亿元增加7.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-871.25万元，比上年7,970.83万元减少110.93%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,434.03万元，比上年3,325.85万元减少-263.39%。

2022年公司实现基本每股收益和稀释每股收益为-0.04元/股，比上年0.34元/股减少111.76%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.23元/股，比上年0.14元/股减少-264.29%；加权平均净资产收益率（%），比上年减少6.5个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%），比上年减少6.4个百分点。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,712,532.61元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司2022年经审计归属于上市公司股东的净利润为负数，因此拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

公司2023年度董事、监事的薪酬方案如下：

（1）独立董事

2023年津贴标准为6万元（含税）/年；

（2）非独立董事

在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为5万元（含税）/年；

（3）监事

在公司任职的监事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的监事津贴标准为5万元（含税）/年。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对董事薪酬方案发表了同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）投资额度

公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

（三）投资品种

主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。

（四）投资期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

（五）资金来源

公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股

票及其衍生品、无担保债券。但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

三、对公司日常经营的影响

公司进行现金管理，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。

公司上述激励计划股票行权在2022年9月2日至2023年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,322,872股，公司总股本变更为233,044,905股，公司注册资本变更为233,044,905元。

公司对原《公司章程》相应条款进行修订，情况如下：

本议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于补选公司第八届董事会董事的议案各位股东及股东代表：

经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司拟补选蔡冠华先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会届满之日止。

具体内容请详见2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-026）。

本议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2023年5月17日

附件：人员简历

蔡冠华：男，中国国籍，无境外居留权，1984年7月出生，硕士研究生。2014年4月至2018年3月，就职于上海证券交易所。2018年4月至2020年7月，就职于上海小多金融服务有限责任公司。2020年8月至2022年4月，担任上海全筑控股集团股份有限公司董事会秘书。2021年7月至今，担任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。2022年9月至今，担任公司董事会秘书。

蔡冠华先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形。

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定向特定对象发行A股股票方案，具体条款如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4. 发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日

内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

?D送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P

=(P

?D)/(1+N)其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

5.发行数量

上市公司总股本为233,044,905股。本次向特定对象发行的股票数量不超过69,913,471股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

6.限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述

限售期的安排。

7.上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

8.本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9. 募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

10. 本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行逐项审议。

格尔软件股份有限公司

2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容请详见2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行

性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容请详见2023年4月27日刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

具体内容请详见2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填

补措施的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

具体内容请详见2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：

2023-029）。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司披露截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容请详见2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的

议案

各位股东及股东代表：

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、部门规章及《格尔软件股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，特制定《格尔软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。 具体内容请详见2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的说明》（公告编号：2023-032）。本议案经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办

理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次向特定对象发行股票的审批、登记、备案、注册等各项申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包

括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；

6、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；

8、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2023年5月17日

格尔软件股份有限公司二零二二年年度股东大会听取《2022年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

报告期内，我们作为公司的独立董事，严格按照《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2022年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。我们发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容请详见2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。本报告经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会听取。

独立董事：肖永吉、张克勤、马利庄、雷富阳（离任）

2023年5月17日

附：