格尔软件：独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年

月

日召开了第八届董事会第十四次会议。根据《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第八届董事会第十四次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案公司本次拟变更注册资本并修改《公司章程》的事项符合公司实际经营情况和未来战略发展需要，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、关于2023年第三季度计提资产及信用减值准备的议案公司计提资产及信用减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提减值准备。

三、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完

善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

格尔软件股份有限公司

2023年10月27日