格尔软件：2023年第二次临时股东大会会议资料
格尔软件股份有限公司
二零二三年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月22日
股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
格尔软件股份有限公司二零二三年第二次临时股东大会
议 程
会议召开时间：2023年12月22日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼）网络投票时间：2023年12月22日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长 杨文山议程：
一、宣读大会须知及现场表决办法；
二、审议以下议案：
1、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
三、进行大会议案现场表决；
四、宣读现场表决结果；
五、宣读《法律意见书》；
六、宣布大会结束。
议案目录
1．关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 5
2．关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 12
3．关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 13
4．关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 14
5．关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 15
6．关于续聘会计师事务所的议案 ...... 16
格尔软件股份有限公司二零二三年第二次临时股东大会关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变动情况
公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权。上述激励计划股票行权在2023年4月1日至2023年9月30日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为269,790股，公司总股本变更为233,314,695股，公司注册资本变更为233,314,695元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定及上述激励计划股票行权完成股份过户登记事项，为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）。
| 第六条公司的注册资本为人民币23,304.4905万元。 | 第六条公司的注册资本为人民币23,331.4695万元。 |
| 第十六条公司的股份总数为23,304.4905万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 | 第十六条公司的股份总数为23,331.4695万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 |
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事的提名方式和选举程序为： （一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、连续180天单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； .... （五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ... | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 候选董事、监事的提名方式和选举程序为： （一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、连续180天单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； ... （五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ... |
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易： （一）审议并决定公司在连续十二月内购买、出售重大资产总额在公司最近一期经审计总资产的10%（含）以上且低于公司最近一期经审计总资产30%的交易事项。上述购买、出售重大资产不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易:购买原材 | 第一百一十一条董事会应当确定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生除日常经营活动外的重大交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务 |
料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。
（二）审议并决定以下重大交易事项（包
括但不限于购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，签订许可使用协议（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），资产抵押、贷款（含授信额度），证券交易所认定的其他交易）
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于公司最近一期经审计总资产的50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额低于500万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额低于5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额低于500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额低于
| 料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。 （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，签订许可使用协议（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），资产抵押、贷款（含授信额度），证券交易所认定的其他交易） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额低于500万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额低于5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额低于500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，并且低于公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额低于 | 重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）或证券交易所认定的其他交易的审批权限如下： （一）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一的，董事会审议通过之后还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额低于500万元。
...公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
| 5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，并且低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额低于500万元。 ... 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 | 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定应当提交董事会或股东大会审议的交易，依照上海证券交易所有关累计计算的相关规定，已经按照累计计算履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准的财务资助事项还应当提交股东大会审议。 ... 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提前10天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 | 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提前3天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 |
说明。
| 说明。 | 说明。 |
| 第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。违反本条规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）提议召开董事会临时会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。 |
| 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： ... （三）公司的现金分红政策 ... 2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 | 第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： ... （三）公司的现金分红政策 ... 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 |
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
...
（四）股东回报规划
公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。
| 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ... （四）股东回报规划 公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。 | 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ... （四）股东回报规划的制定周期 公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 |
| 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十四条公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于2023年10月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。
格尔软件股份有限公司
2023年12月22日
格尔软件股份有限公司二零二三年第二次临时股东大会关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司
2023年12月22日
格尔软件股份有限公司二零二三年第二次临时股东大会关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2023年10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会议事规则》。本议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司
2023年12月22日
格尔软件股份有限公司二零二三年第二次临时股东大会关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2023年10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司监事会议事规则》。
本议案经公司第八届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司2023年12月22日
格尔软件股份有限公司二零二三年第二次临时股东大会关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》进行修订。具体内容详见公司同日于2023年10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事制度》。
本议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司
2023年12月22日
格尔软件股份有限公司二零二三年第二次临时股东大会
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
1) 上会会计原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。截至2022年末事务所有注册会计师人数逾472名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；
2) 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
3) 类型：特殊普通合伙企业；
4) 统一社会信用代码：91310106086242261L；
5) 主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层；
6) 成立日期：2013年12月27日；
7) 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
8) 执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）；证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
2、人员信息
1) 首席合伙人：张晓荣；
2) 合伙人数量：97；
3) 2022年末注册会计师数量：注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为136人。
3、业务规模
1) 2022年度业务收入：7.40亿元；
2) 2022年度上市公司年报审计数：55家；
3) 2022年报上市公司审计业务收入：4.60亿元；
4) 2022年度审计的上市公司主要行业：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。
4、投资者保护能力
1) 职业风险基金计提金额：76.64万元；
2) 购买的职业保险年累计赔偿限额：3亿元；
3) 职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是；
4) 近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5、独立性和诚信记录
上会会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
1) 签字注册会计师1（项目合伙人）
姓名：刘一峰
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在上会会计执业，拟于2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司的审计报告。
2) 签字注册会计师2
姓名：林焰洲
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2016年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在上会会计执业，拟于2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过0家上市公司的审计报告。
3) 质量控制复核人
姓名：刘蓓
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2010年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2020年开始在上会会计执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过20家上市公司的审计报告。
2、签字注册会计师刘一峰、林焰洲，质量控制复核人刘蓓符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2022年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90万元。
2023年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定2023年度审计费用。本议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
格尔软件股份有限公司
2023年12月22日
附：
| 格尔软件股份有限公司 | |||||||||
| 股东意见征询单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东账号 | 电话 | |||||||
| 地址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
| 年 月 日 | |||||||||