格尔软件：关于实际控制人及一致行动人权益变动达到总股本5%的提示性公告
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-066
格尔软件股份有限公司关于实际控制人及一致行动人权益变动达到总股本5%的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为信息披露义务人增持股份、实施权益分派、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票及实施股权激励计划被动稀释、减持股份因素共同导致信息披露义务人导有公司的权益发生变化，合计持股比例下降5%。
? 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。
? 本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份数量从21,000,000股增加至68,655,709股，占公司总股本的比例由34.43%减少至29.43%。
? 关于本次权益变动的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
公司于近日收到信息披露义务人发来的《简式权益变动报告书》。本次权益变动为信息披露义务人增持股份、实施权益分派、公司非公开发行A股股票及实施股权激励计划被动稀释、减持股份因素共同导致信息披露义务人导有公司的权益发生变化，合计持股比例下降5%，现将相关情况说明如下：
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：
| 姓名 | 陆海天 |
（二）信息披露义务人二：
（三）信息披露义务人三：
| 公司名称 | 上海格尔实业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310108607641250A |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 孔令钢 |
| 注册资本 | 人民币1,730万元整 |
| 成立日期 | 1993年7月21日 |
| 营业期限 | 1993年7月21日至无固定期限 |
| 注册地址 | 沪太路1128号 |
| 经营范围 | 机电设备及配件，工程机械，电线电缆，钢材，建材（除专控及易燃易爆品），电脑，音响设备，皮革制品，服装，汽配，批发零售，代购代销，加工。机械工程专业技术领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。机械零部件维修。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2）主要股东
| 姓名 | 持股比例 |
| 孔令钢 | 49.39% |
| 陆海天 | 49.39% |
性别
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310108************ |
| 通讯地址 | 上海市静安区江场西路199号B座5楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 孔令钢 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310105************ |
| 通讯地址 | 上海市静安区江场西路199号B座5楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 黄振东 | 1.21% |
3）主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得境外居留权 |
| 孔令钢 | 男 | 执行董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 陆海天 | 男 | 总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
截至本报告书签署之日，上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格尔实业”）的董事及主要负责人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
二、信息披露义务人一致行动关系说明
2011年12月，孔令钢先生与陆海天先生签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢先生的意见为准。因此，孔令钢先生与陆海天先生互为一致行动人。孔令钢先生为格尔实业执行董事，陆海天先生为格尔实业总经理，二人合计持有格尔实业98.78%股权，共同控制格尔实业。因此孔令钢先生、陆海天先生及格尔实业互为一致行动人。
截至本报告书签署日，上述信息披露义务人股权控制关系如下图：
一、
二、
三、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 孔令钢 | 8,880,000 | 14.56% |
| 陆海天 | 6,120,000 | 10.03% |
| 格尔实业 | 6,000,000 | 9.84% |
| 合计 | 21,000,000 | 34.43% |
注：上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 孔令钢 | 30,081,462 | 12.89% |
| 陆海天 | 18,944,995 | 8.12% |
| 格尔实业 | 19,629,252 | 8.41% |
| 合计 | 68,655,709 | 29.43% |
注：上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次权益变动方式
自2017年4月21日公司首次公开发行股票上市至本报告书签署日，信息披露义务人权益变动具体如下：
| 事项 | 变动时间 | 公司总股本（股） | 信息披露义务人 | 持股变动情况 | 变动后持股情况 | ||
| 持股变动数量 | 合计变动比例（%） | 持股数量 | 占总股本比例（%） | ||||
| 公司实施2017年年度权益分派实施转增股份 | 2018.6.19 | 85,400,000 | 陆海天 | 2,448,000 | - | 8,568,000 | 10.03 |
| 孔令钢 | 3,552,000 | 12,432,000 | 14.56 | ||||
| 格尔实业 | 2,400,000 | 8,400,000 | 9.84 | ||||
| 合计 | 8,400,000 | 29,400,000 | 34.43 | ||||
| 公司实施2018年年度权益分派实施转增股份 | 2019.5.31 | 121,268,000 | 陆海天 | 3,598,560 | - | 12,166,560 | 10.03 |
| 孔令钢 | 5,221,440 | 17,653,440 | 14.56 | ||||
| 格尔实业 | 3,528,000 | 11,928,000 | 9.84 | ||||
| 合计 | 12,348,000 | 41,748,000 | 34.43 | ||||
| 陆海天增持股份 | 2020.2.27 | 121,268,000 | 陆海天 | 21,700 | 0.01 | 12,188,260 | 10.05 |
| 孔令钢 | 0 | 17,653,440 | 14.56 | ||||
| 格尔实业 | 0 | 11,928,000 | 9.84 | ||||
| 合计 | 21,700 | 41,769,700 | 34.44 | ||||
| 公司实施2019年年度权益分派实施转增股份 | 2020.6.2 | 172,200,560 | 陆海天 | 5,119,069 | - | 17,307,329 | 10.05 |
| 孔令钢 | 7,414,445 | 25,067,885 | 14.56 | ||||
| 格尔实业 | 5,009,760 | 16,937,760 | 9.84 | ||||
| 合计 | 17,543,274 | 59,312,974 | 34.44 | ||||
| 2020年非公开发行股票，持股比例被动稀释 | 2020.8.31 | 193,101,694 | 陆海天 | 0 | -3.73 | 17,307,329 | 8.96 |
| 孔令钢 | 0 | 25,067,885 | 12.98 | ||||
| 格尔实业 | 0 | 16,937,760 | 8.77 | ||||
| 合计 | 0 | 59,312,974 | 30.71 | ||||
| 公司实施2020年年度权益分派实施转增股份 | 2021.6.2 | 231,722,033 | 陆海天 | 3,461,466 | - | 20,768,795 | 8.96 |
| 孔令钢 | 5,013,577 | 30,081,462 | 12.98 | ||||
| 格尔实业 | 3,387,552 | 20,325,312 | 8.77 | ||||
| 合计 | 11,862,595 | 71,175,569 | 30.71 | ||||
| 陆海天减持股份 | 2021.5.20-2021.11.16 | 231,722,033 | 陆海天 | -1,621,100 | -1.00 | 19,147,695 | 8.26 |
| 孔令钢 | 0 | 30,081,462 | 12.98 | ||||
| 格尔实业减持股份 | 格尔实业 | -696,060 | 19,629,252 | 8.47 | |||
| 合计 | -2,317,160 | 68,858,409 | 29.71 | ||||
| 2021年股票期权激励计划激励对象行权，持股比例被动稀释 | 2021.7.9-2024.8.8 | 233,314,695 | 陆海天 | 0 | -0.20 | 19,147,695 | 8.21 |
| 孔令钢 | 0 | 30,081,462 | 12.89 | ||||
| 格尔实业 | 0 | 19,629,252 | 8.41 | ||||
| 合计 | 0 | 68,858,409 | 29.51 | ||||
| 陆海天减持股份 | 2024.9.2-本报告书签署日 | 233,314,695 | 陆海天 | -202,700 | -0.08 | 18,944,995 | 8.12 |
| 孔令钢 | 0 | 30,081,462 | 12.89 | ||||
| 格尔实业 | 0 | 19,629,252 | 8.41 | ||||
| 合计 | -202,700 | 68,655,709 | 29.43 |
注：1、上表中合计数与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
公司于2024年8月10日披露了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-054）。公司股东陆海天先生、格尔实业因自身资金需求，拟在2024年9月2日至2024年11月29日期间实施减持，陆海天先生计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,130,000股（即不超过公司总股本的0.4844%），格尔实业计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,200,000股（即不超过公司总股本的0.5144%）。
截至本报告书出具日，陆海天先生通过二级市场集中竞价方式减持202,700股，格尔实业尚未实施减持。 根据《证券法》《收购办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定，陆海天、格尔实业现履行相应的报告、公告义务，陆海天、格尔实业目前仍处于上述减持计划预披露的减持区间内，将严格按照已披露的减持计划进行减持，并按照法律法规的规定履行信息披露义务。信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12 个月内根据届时相关需求减少或增加上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、所涉及后续事项
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年9月7日