格尔软件：2024年第二次临时股东大会会议资料

格尔软件股份有限公司

二零二四年第二次临时股东大会

会议资料

2024年11月15日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司二零二四年第二次临时股东大会

议 程

会议召开时间：2024年11月15日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼）网络投票时间：2024年11月15日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长 杨文山议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法；

二、审议以下议案：

1.审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

2.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

3.审议《关于购买董监高责任险的议案》。

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；

六、宣布大会结束。

议案目录

1．关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 5

2．关于续聘会计师事务所的议案 ...... 7

3．关于购买董监高责任险的议案 ...... 11

议案一

议案一

格尔软件股份有限公司二零二四年第二次临时股东大会关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、注册资本变动情况

公司于2024年8月13日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向59名激励对象授予500.00万股限制性股票。在后续缴款过程中，1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，上述激励对象共计放弃限制性股票25.00万股。因此，本次激励计划实际授予对象为52人，授予数量为475.00万股。

2024年9月24日，公司完成了2024年限制性股票共计475.00万股的授予登记工作（其中201.40万股来源于公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，273.60万股来自公司向激励对象定向发行的A 股普通股股票），详见公司于2024年9月27日披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-071）。

本次限制性股票授予登记完成后，公司的股本总数由233,314,695股变更为236,050,695股，公司注册资本由233,314,695元变更为236,050,695元。

二、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引(2023年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。

《公司章程》修订对照表如下：

元。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交本次股东大会进行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

格尔软件股份有限公司2024年11月15日

议案二

议案二

格尔软件股份有限公司二零二四年第二次临时股东大会

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

1) 上会会计原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。截至2023年末事务所有注册会计师人数506名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；

2) 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；

3) 类型：特殊普通合伙企业；

4) 统一社会信用代码：91310106086242261L；

5) 主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层；

6) 成立日期：2013年12月27日；

7) 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

8) 执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）；证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；首批获得财

政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

2、人员信息

1) 首席合伙人：张晓荣；

2) 合伙人数量：108；

3) 2023年末注册会计师数量：注册会计师人数为506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为179人。

3、业务规模

1) 2023年度业务收入：7.06亿元；

2) 2023年度上市公司年报审计数：68家；

3) 2023年度审计业务收入：4.64亿元；

4) 2023年度证券业务收入：2.11亿元；

5) 2023年度审计的上市公司主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。

4、投资者保护能力

1) 职业风险基金计提金额：0万元；

2) 购买的职业保险年累计赔偿限额：1亿元；

3) 职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是；

4) 近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、独立性和诚信记录

上会会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

1) 签字注册会计师1（项目合伙人）

姓名：刘一峰执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在上会会计执业，于2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司的审计报告。

2) 签字注册会计师2

姓名：李超执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：2020年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在上会会计执业，拟于2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过0家上市公司的审计报告。

3) 质量控制复核人

姓名：刘蓓执业资质：中国注册会计师是否从事过证券服务业务：是是否具备相应的专业胜任能力：是从业经历：2010年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计及内核工作至今，先后为多家上市公司、新三板企业、大型企业集团提供财务报表审计、内控审计等专业服务。

2、签字注册会计师刘一峰、李超，质量控制复核人刘蓓符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2023年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90万元。

2024年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定2024年度审计费用。

本议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2024年11月15日

议案三

议案三

格尔软件股份有限公司二零二四年第二次临时股东大会

关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

一、责任保险的具体方案

1、投保人：格尔软件股份有限公司

2、被保险人：公司(含子公司)及董事、监事、高级管理人员以及相关责任人(具体以最终签订的保险合同为准)（以最终签订的保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以保险合同为准）

4、保险费总额：不超过人民币35万元/年（具体以保险合同为准），后续如续保可根据市场价格等因素协商调整

5、保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）

二、相关授权事宜

为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于：确定保险公司；确定具体被保险人及其他相关个人主体；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经济公司或其他中介机构；商榷、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。本议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2024年11月15日

附：