格尔软件：2024年第三次临时股东大会会议资料

格尔软件股份有限公司

二零二四年第三次临时股东大会

会议资料

2024年12月30日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司二零二四年第三次临时股东大会

议 程

会议召开时间：2024年12月30日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼）网络投票时间：2024年12月30日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长 杨文山议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法；

二、审议以下议案：

1.审议《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》；

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；

六、宣布大会结束。

议案目录

1、关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及

永久补充流动资金的议案 ...... 5

议案一

议案一

格尔软件股份有限公司二零二四年第三次临时股东大会关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年12月13日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》。公司非公开发行股票募集资金投资项目中，智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并将节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金。本次结项后，公司非公开发行A股股票募投项目全部完成，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。详细情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对

募集资金进行了专户管理。

二、募投项目概况

（一）募投项目基本情况

根据公司《非公开发行A股股票预案》（修订稿），公司非公开发行股票募集资金计划投资项目及使用计划如下：

单位：万元

（二）募集资金管理情况

2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字

信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

2023 年3月9日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

三、募集资金使用及结余情况

（一）募集资金存储情况

截至2024年11月30日，公司及全资子公司募集资金专项账户的存储情况如下：

（二）募集资金节余情况

截至2024年11月30日，公司拟结项募投项目募集资金的使用与节余情况如下：

单位：万元

序号

四、募集资金投资项目结项的基本情况

（一）下一代数字信任产品研发与产业化项目

1、项目建设目标

本项目研发的下一代数字信任体系产品，将结合云计算、大数据、移动互联技术，扩展现有产品形态及应用场景，全面支持移动应用及异构多云的业务场景，支持大规模、多样化的综合身份管理。同时，本项目将通过PKI技术建立分布式数字身份体系，研发形成基于联盟链技术的区块链技术平台。项目成果可满足客户在业务及数据上云、移动办公、大数据平台建设中对于可信身份管理、密码技术服务的需要。

2、项目建设进展

发，产出CA安装包、RA安装包、KM安装包。数字证书认证系统（CA+RA）与密钥管理系统（KM）通过了公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心的安全检测，通过了国家密码管理局商用密码检测中心的商密产品认证。产品已应用于上汽等项目中。

综上，下一代数字信任产品研发与产业化项目主要研发方向的研发工作已完成，并已形成产品应用于公司落地项目中，该募投项目整体已达到预定可使用状态。

（二）智联网安全技术研发与产业化项目

1、项目建设目标

基于已有密码技术进行的产品形态、功能及应用创新，主要在工业控制、自动控制及人工智能领域开展智联网共性技术研究，并重点针对视频监控、车联网二个场景下的设备，实现智能网络中的可信身份管理。具体设备包括视频监控场景中的摄像机、平台等专业设备，车联网场景中的汽车、车载电子设备、路侧通讯设备等。本项目的实施将为政府部门和企业构建智联网安全防护体系。

2、项目建设进展

车联网及国产技术生态中的应用能力。

综上，智联网安全技术研发与产业化项目主要研发方向的研发工作已完成，并已形成产品应用于公司落地项目中，该募投项目整体已达到预定可使用状态。

五、募集资金节余的原因

1、在募投项目实施的这几年中，全球范围内人工智能技术和边缘计算技术发生了重大突破，物联网行业不断发展，部分募投项目原有技术路线在新技术环境和趋势下发展空间有所受限，鉴于该情形变化，为控制风险，公司以自有资金进行了该等研究方向建设。

2、在募投项目初始规划中，公司计划针对不同项目的研发方向，同步推进研发测试，因此预算中包含了为每个项目单独采购软件和硬件设备以搭建测试环境的费用。2021年，上海市密码管理局专项支持公司建设了面向市级信创适配中心，整合了多家上海信创测试中心的软硬件资源，提供信创环境的适配服务。在募投项目建设实施时，在不影响研发能力的前提下，一方面，公司借助上述政策支持，有效整合原有研发设备与新投入资源，通过提升技术方案、优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的采购成本；另一方面，公司充分利用产业链综合优势，借助外部供应商资源，实现了测试环境搭建、信创环境搭建等募投项

目建设的部分功能，节省了部分软硬件采购费用，在满足募投项目研发需求的情况下节约了部分资金。

3、近年来，信息安全领域发展速度趋缓、客户信息化投入规模收紧，公司努力提高研发效率、降低开发成本。公司充分利用近年来积累的研发技术优势，分析和复用多年来商用密码技术服务项目形成的成果经验，借助数字化提升管理效能，整合原有研发人员与本次的新投入研发人员规模，提高募投项目研发效率；公司还持续整合产品版本，公司对原定的研发人员规模及后续研发计划进行了适时调整，与预期投入相比，通过相对较少的人员投入即完成了募投项目的开发工作，使得项目达到了预定可使用状态。因此，项目研发人员费用得到了大幅降低。

4、公司严格遵守募集资金使用有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司为了提升供应链的安全性和优化供应链体系，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，对募投项目的架构方案、机型选择进行了优化，并通过集中采购的方式采购了部分高性价比的服务器、密码机等设备，合理降低了设备采购的金额。

5、为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司采取了部分闲置募集资金进行现金管理的措施，从而获得了一定的投资收益。同时，在募集资金存放期间，也产生了相应的存款利息收入，进一步增加了资金的使用效益。

六、节余募集资金的使用计划

为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项后剩余的募集资金总计30,426.68万元（截至2024年11月30日包含尚未支付的募投项目支出尾款、募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金，使用计划具体如下：

（一）股东大会审议通过后，公司将根据董事会的授权开立新项目募集资金存放专用账户。公司将存放于本次结项项目的募集资金专用账户的剩余募集资金

其中9,889.38万元转出用于永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。专户中剩余资金1,537.30万元（具体金额以资金转出当日账户余额为准）转出至新项目专用账户（公司将开立新的专户用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”的资金管理）。

（二）进行现金管理尚未到期的剩余募集资金，在产品到期后，公司将通过银行转账划转至新项目专用账户（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。为确保剩余募集资金使用安全，公司将开立新项目募集资金存放专用账户，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定对该等剩余募集资金的使用进行监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司提请股东大会授权董事会或董事会再授权人士在剩余募集资金额度范在节余募集资金额度范围内签署相关合同文件及办理新项目募集资金专用账户开户及监管协议签订等事宜，公司本次结项项目相关的募集资金专户中的节余募集资金将在转入新项目募集资金专户后办理销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。

七、节余资金拟投入新项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：数据安全管理平台研发与业务拓展项目

2、项目实施地点：上海市

3、项目实施主体：上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司（继续使用本次结项项目的实施主体，均为公司全资子公司）

4、项目实施内容：本项目将打造一个综合性、一体化的数据安全管理平台，其从数据的发现与分类分级出发，集成了数据合规治理、数据安全访问治理、敏感数据管理、数据安全态势感知、数据防泄露、数据加密、数据脱敏等多种数据安全产品能力的统一安全监测、管理、运营平台。该平台作为数据安全的基础设施防护底座，可不断集成并模块化多种数据安全能力，通过整合多种数据安全技术和工具，构建针对不同应用场景的安全能力平台，以满足客户多样化的需求。

同时，通过平台化的策略，有效提升数据安全解决方案的易用性和可扩展性，帮助客户更好地应对不断变化的数据安全挑战。公司将以该平台作为抓手，结合自身多年在密码领域的产品技术和营销体系优势，全面开拓数据安全业务和市场新赛道，逐步实现在国内数据安全领域获得领先的市场地位和竞争优势。

5、项目建设周期：2年

6、项目投资概算：本项目主要建设投入内容包括以下几方面，（1）购置项目研发所需的服务器、管理套件、测试环境等软硬件资源；（2）支付项目研发人员的工资；（3）购置新建项目销售活动中需外采的工控机、隐私计算组件、防泄漏软件等软硬件设备，以及项目交付实施人员的工资；（4）知识产权、资质评估、市场营销等方面的支出和费用，投资总额和使用募集资金投入金额为20,537.30万元，具体明细见下表。

单位：万元

7、经济效益评价

虽然数字化产业与数据要素市场应用，将成为未来国民经济发展中最重要的驱动力，但考虑到各地数据局等监管机构设立时间较短、数据安全下游应用领域未来发展进程尚待进一步明确，本项目在建设期内以研发为主，暂不涉及经济效益测算，主要为公司数据安全相关业务提供技术支持和系统运维，本项目实施后产生的效益将在数据安全相关业务的经营中体现。

（二）项目必要性和可行性分析

1、项目必要性分析

（1）数据安全面临严峻挑战，数据安全成为新风口

近年来，国内外数据泄露事件频频发生，如某知名社交媒体平台的用户数据泄露事件，给数以亿计的用户带来了隐私泄露、财产损失和信任危机，企业也遭受了重大的声誉和经济损失。据报告，2023年全球公开披露的数据泄露事件超

过19500起，共导致1527.7亿条数据泄露，造成的损失高达8万亿美元，数据安全面临前所未有的严峻挑战。

面对严峻形势，国家高度重视数据安全，相继出台了《数据安全法》《密码法》和《个人信息保护法》等法律法规，旨在加强数据安全管理，维护国家安全和公共利益，为数据安全提供了坚实的法律保障。在政策的推动下，数据安全市场呈现出快速增长的态势。同时，随着云计算、大数据、人工智能等技术的不断发展，数据安全业务也呈现出多元化、智能化的趋势。数据安全市场的快速增长和多元化趋势为数据安全业务提供了广阔的发展空间。据预测到2028年数据安全产业规模有望超过1500亿元，年复合增长率超过30%。这一宏观趋势为数据安全业务的开展提供了坚实的政策支持和市场基础。

（2）国家大力推动数据产业建设发展，数据安全市场前景广阔

随着数字经济的蓬勃发展，数据已成为推动经济社会发展的新型生产要素，近年来国家在数据产业方面出台了《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（“数据二十条”）、《数据要素X三年行动计划（2024-2026）》《可信数据空间发展行动计划（2024—2028年）》等一系列政策，这些政策涵盖了数据产业的发展规划、基础设施建设、数据安全、资金投入、人才培养、产业促进等多个方面，旨在推动数据的高效、安全流通和利用，也为数据安全业务的发展指明了方向。数据要素的多元、复杂和流通带来了更多的威胁和挑战，传统的网络安全、信息安全管理方式已无法满足现实需要，人工智能、隐私计算、区块链等先进技术的应用正在重新定义数据安全的范畴，这些技术的革新不仅提升了数据安全的整体水平，也促使数据安全厂商不断加大研发投入，提升产品质量和服务水平，以抢占市场份额。当前国家在数据产业的政策布局为数据安全厂商和市场带来了诸多利好因素。这些利好因素将有助于推动数据安全产业的快速发展和升级，同时也将为企业和投资者提供更多的市场机遇和投资机会。

（3）平台化产品和服务是数据安全市场的发展趋势

随着数字经济的发展和企业数字化转型的深入使得数据在各种应用场景中的使用变得更加复杂，客户需求由满足合规性逐步升级为应对日益复杂多变的数据安全威胁，传统的信息安全厂商单一标准化的产品和解决方案已经不能满足客

户日益复杂的数据安全个性化、定制化的需求，需要更加综合、满足个性化需求的解决方案。2023年，IDC 在《中国数据安全基础设施管理平台市场洞察报告》中提出“数据安全基础设施管理平台”概念，它是一个数据安全管理的底层平台，其从数据的发现与分类分级出发，集成了数据合规治理、数据安全访问治理、敏感数据管理、数据防泄露、数据加密、数据脱敏等多种数据安全产品能力的统一安全监测、管理、运营平台。该平台作为数据安全的基础设施防护底座，可不断集成并模块化多种数据安全能力，通过整合多种数据安全技术和工具，构建针对不同应用场景的安全能力平台，以满足客户多样化的需求。同时，通过平台化的策略，有效提升数据安全解决方案的易用性和可扩展性，帮助客户更好地应对不断变化的数据安全挑战。平台化产品和服务已成为数据安全市场的重要发展趋势。

2、项目可行性分析

（1）公司密码业务和产品体系为数据业务开展提供了有力支撑

密码技术是数据安全的基石。公司作为国内密码技术领域的领军企业，拥有丰富的密码产品体系和解决方案落地经验。公司产品和服务涵盖了身份认证、数据加密、密钥管理等多个领域，与数据安全业务紧密相连，如数字证书认证系统（CA）、密钥管理系统（KMS）、安全认证网关等，是数据安全业务的基础支撑，确保了数据在传输和存储过程中的机密性、完整性和可用性。数据安全业务为密码技术应用创造了新的业务场景和需求，随着数据安全业务的不断拓展和深化又推动了密码产品的不断创新和完善，两者形成了紧密的相互支撑与促进关系，将极大提升公司核心竞争力，带来更多的市场机遇。

（2）公司研发实力和技术储备为数据业务开展提供了有力保障

公司拥有一支高素质的研发团队，拥有完善的产品研发体系和人才培养机制，具备强大的技术创新和产品研发能力。近年来公司在密码技术领域积累了深厚的技术丰富经验，公司的核心产品如PKI/CA、云密码服务平台、数字身份认证、安全网关等已经广泛应用于政府、金融、教育等多个领域，赢得了客户的广泛认可和信赖。公司拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，10余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖。公司在抗量子密码技术方面取得了重要突破，为应对未来量

子计算对数据安全的挑战提供了有力支持。公司将通过持续投入研发资源，不断推出符合市场需求的密码和数据安全产品和解决方案，为客户提供更加全面、高效的数据安全服务。

（3）公司完善的营销服务体系为数据安全业务的推广奠定了坚实的基础公司已经建立了完善的全国营销服务网络体系，公司下设多个子公司和办事处，拥有10个区域营销中心和交付中心，能够为客户提供及时、专业的技术支持和售后服务。同时，公司在商用密码应用行业深耕多年，拥有优质的客户资源和品牌价值，具备持续开拓新市场的能力，为数据安全业务的市场推广奠定了坚实的基础。

（三）项目风险提示及应对措施

1、政策风险

随着数据安全法的不断完善和细化，可能对项目的技术选型、功能实现及运营模式提出新的要求。为应对这一风险，公司将密切关注政策动态，建立政策跟踪机制，确保项目设计与最新政策保持一致，并预留政策适应性调整空间。

2、技术风险

数据安全技术更新迅速，要求公司持续创新，面对众多不确定因素。若公司未能准确预测技术趋势和市场需求，可能面临技术与产品开发风险，同时技术泄露或核心人员流失亦可能损害公司技术优势。为应对这些风险，公司需准确评估行业趋势，紧跟市场应用，不断学习新技术，并持续投资资源。同时，加强研发人员管理，提供激励措施，以减少技术外泄和人才流失的风险。

3、财务风险

随着市场推广和销量增长，公司应收账款增加，可能面临坏账风险。政府政策变动可能减少公司政府补助，影响持续经营。为应对财务风险，公司计划优化收款、加强应收账款管理、拓宽融资渠道、关注政策动态调整经营策略，并建立财务风险预警机制，通过财务分析和市场监测及时应对潜在风险，确保公司稳定发展。

4、业务风险

随着数据安全意识的提升，客户对于数据安全需求可能发生变化，若项目未能及时调整策略以适应市场变化，可能导致业务拓展受阻。为降低业务风险，公

司将持续进行市场调研，了解客户需求和市场趋势，加强产品创新和功能优化，提高产品竞争力，建立多元化营销渠道和合作伙伴网络，拓宽市场覆盖面。

5、合规风险

数据安全领域的法律法规日益严格，若项目在合规方面出现疏忽，可能引发合规风险，给公司及客户带来损失。为应对合规风险，公司将建立健全合规管理体系，加强员工合规培训，提高法律意识，定期进行合规审查和风险评估，及时发现和纠正合规问题，确保合规性。

八、本次事项对公司的影响

公司对“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金，是基于公司募投项目、经营发展等实际情况做出的合理决策，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率，同时新项目的投建符合公司战略发展方向，具备实施的必要性及可行性，有助于提升公司市场竞争力和综合实力。本次事项不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益，符合公司长远发展的要求，不存在违反中国证监会、交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。

本议案经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议、2024年第三次独立董事专门会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2024年12月30日

附：