格尔软件：2024年年度股东大会会议资料

格尔软件股份有限公司

二零二四年年度股东大会

会议资料

2025年5月16日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会

议程

会议召开时间：2025年5月16日下午14：00现场会议地点：格尔软件股份有限公司（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼）网络投票时间：2025年5月16日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长杨文山议程：

一、宣读大会须知及现场表决办法；

二、审议以下议案：

1．《公司2024年度董事会工作报告》2．《公司2024年度监事会工作报告》3．公司《2024年年度报告》及摘要4．《公司2024年度财务决算报告》5．《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》6．《关于2024年年度利润分配方案》7．《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》8．《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》9．《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》并分别听取《2024年度独立董事述职报告》。

三、进行大会议案现场表决；

四、宣读现场表决结果；

五、宣读《法律意见书》；

六、宣布大会结束。

议案目录

1．公司2024年度董事会工作报告 ...... 6

2．公司2024年度监事会工作报告 ...... 13

3．公司《2024年年度报告》及摘要 ...... 17

4．公司2024年度财务决算报告 ...... 185．关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案.......206．关于2024年年度利润分配方案 ...... 24

7．关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 26

8．关于变更部分回购股份用途并注销的议案 ...... 279．关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 30

听取《2024年度独立董事述职报告》 ...... 34

议案一

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，审慎科学决策公司重大事项，严格执行并积极推进落实股东大会、董事会各项决议，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平以助力公司高质量、绿色可持续发展，有效维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况回顾

2024年，公司持续深化信息安全领域战略布局，贯彻创新驱动与高质量发展相结合的经营理念，聚焦前沿密码技术研发与行业应用场景拓展，在密码算法升级、数据安全体系构建、行业客户拓展等方面取得突破性进展。

报告期内，面对宏观经济承压与网络安全行业整体增速放缓的挑战，公司依托国家网络安全政策导向实施逆势攻坚，通过产品结构优化与运营效率提升实现韧性发展。全年实现营业收入52,928.07万元，同比下降5.71%；归属于上市公司股东的净利润为3,681.21万元，同比下降

0.42%。

二、报告期内董事会的工作情况

（一）董事会运作情况

1.董事会召开情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司董事会共召开

次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。具体情况如下：

议案一会议届次

第八届董事会第十七次会议

成就及注销部分股票期权的议案》

2.《关于变更购买房产主体及重新签订房产购买协议的议案》

2.董事会召集的股东大会会议情况全年度公司董事会共召集4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，具体情况如下：

资相关事宜的议案》

7.《关于修订<公司章程>的议案》

8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9.《关于修订<独立董事制度>的议案》

10.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

11.《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

3.董事会专门委员会履职情况公司董事会下设五个专门委员会，分别是战略委员会、ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》以及各委员会工作细则的有关规定履行职责，积极为公司董事会提出建议及意见，各委员会履职尽责，对职责范围内的议案认真审议，发表明确的意见，为提升公司治理水平和决策质量提供了有力支撑。

4.独立董事履职情况公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定认真履行职责，勤勉尽责地出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实践经验做出独立、公正的判断。报告期内，公司共召开3次独立董事

专门会议，审议通过5项议案。认真核查了公司日常关联交易、利润分配方案、非公开发行股票、募投项目结项等相关资料并发表了审查意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策和公司的持续稳定发展起到了积极作用。

（二）公司治理及规范运作情况公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，优化治理结构，规范三会运作，保障公司稳健发展。公司董事会根据监管新规并结合公司实际情况，对《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司董事会议事规则》部分章节及条款进行修订，为董事会规范运作夯实基础；为进一步提升公司ESG管理运作水平，完善公司治理结构，更好地适应战略发展需要，在公司董事会下，设立ESG委员会，并制定了《ESG委员会实施细则》；为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益制定了《公司舆情管理制度》。公司严格执行内幕信息管理相关制度，在筹划股权激励方案、编制定期报告等重大事项期间，均进行了内幕信息知情人登记，未发生内幕信息泄露及内幕信息知情人违规交易的情形。

（三）信息披露情况公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，按期完成了2023年度报告、2024年季度报告及半年度报告以及99份临时公告材料的编制及披露。

（四）投资者关系管理情况公司致力于建立与投资者之间互信、及时的沟通机制，持续完善公司《投资者关系管理制度》等内部制度，建设多元化投资者沟通渠道，通过直线电话、电子邮箱、投资者关系互动平台和现场调研，解答投资者的疑问，并进行充分交流，让投资者更加深入地理解公司的业务模式、发展战略和财务状况，做出合理的投资决策。

（五）董监高培训情况公司高度重视监管政策的传导和董监高履职培训工作，组织董监高参加“独

立董事制度改革专题培训”并参加了《违法违规专题》培训并100%通过测试，有效提升自身的法规意识和合规能力，为公司的稳健运营提供了坚实的保障。

（六）募集资金管理及使用情况公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定和要求使用募集资金，配合持续督导机构中信证券做好现场检查工作，定期披露募集资金存放与使用情况专项报告，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（七）股份回购及股权激励实施情况2024年，为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，公司持续开展股份回购并于2024年4月完成股份回购事项，累计通过集中竞价交易方式累计回购公司股份201.47万股；同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，公司实施了2024年限制性股票激励计划，本次授予52名激励对象共计475.00万股限制性股票，其中201.40万股来源于公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，273.60万股来源于公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述用于本次授予34名激励对象的201.40万股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（八）2023年度利润分配执行情况基于公司实际经营情况和发展规划，考虑对股东的合理回报，公司实施了2023年度利润分配方案，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司总股本233,314,695股，扣除公司回购专用证券账户的股份2,014,700股，以231,299,995股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利13,877,999.70元。本次利润分配已于2024年6月21日实施完毕。

展望2025年，公司董事会将更进一步地发挥其在公司治理结构中的核心职能，严格执行股东大会所作出的各项决策，并在授权的框架内，引领和激励公司管理层及全体员工，以更卓越的质量追求和更饱满的信心，迎接挑战、把握机遇。我们将坚持科学的决策原则，确保公司持续、稳健地发展，致力于创造更加优异

的业绩，以实际行动回报股东们的信任与支持。

本议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2025年

月

日

议案二

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格依照《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，独立行使职权，积极开展工作。通过召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况、财务状况等进行了监督。监事会所有成员认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。有关具体情况如下：

一、有关会议召开情况

1、本年度监事会共召开七次监事会会议

议案二会议届次

十二次会议

2、全体监事列席参加了公司董事会共七次会议。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1、公司运作情况报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司运作、内部规章制度执行情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度，董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。

2、检查公司财务事项

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审议了公司董事会编制的季报、半年报及年度报告。监事会认为，公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督。监事会认为：公司严格遵循《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及上海证券交易所的有关法律法规的规定。公司对非公开发行募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性等违规使用募集资金的情形，没有发生损害公司利益或其他损害股东特别是中小股东利益的情况。

4、关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易的履行情况进行了监督和核查，重点关注关联交易的定价公允性和合理性。监事会认为，公司预计2023年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

报告期内，关于追加2024年日常关联交易额度，监事会认为：公司本次追加日常关联交易额度系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

5、公司股权激励计划情况

报告期内，鉴于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权，共计注销上述已授予但未行权的股票期权合计276.6038万份。监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

报告期内，公司2024年限制性股票激励计划，授予条件已经成就，监事会

同意本次激励计划的授予日为2024年8月13日，并同意向符合授予条件的59名激励对象授予

500.00万股限制性股票，授予价格为

5.40元/股。

6、内部控制规范情况监事会对董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》进行了核查，对内部控制评价报告无异议。监事会认为：《格尔软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

、募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金报告期内，公司本次募投项目结项，并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1——规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常业务对流动资金的需求。因此，同意公司对“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”进行结项，并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金。

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规、制度的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，坚定维护广大投资者的合法权益不受侵害，促进公司法人结构的完善和经营管理的规范，保障公司可持续发展而努力工作。

本议案经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2025年

月

日

议案三

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会公司《2024年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上海证券交易所关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》，公司编制了《格尔软件股份有限公司2024年年度报告及摘要》。具体内容请详见公司于2025年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年年度报告》《格尔软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2025年

月

日

议案四

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将2024年财务决算情况报告如下：

单位：元

议案四

主要会计数据

本议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2025年5月16日

议案五

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相

关事宜的议案各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜

1．确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2．发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3．发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4．定价方式或者价格区间本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。5．募集资金用途本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6．决议有效期

决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

7．对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发

行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改

相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化、公司经营

策略发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。本议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

本议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2025年5月16日

议案六

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会关于2024年年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币145,809,588.82元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.05元（含税）。截至2024年

月

日，公司总股本236,050,695股，扣除公司回购专用证券账户中的

股，以及拟回购注销的限制性股票

万股，实际可参与利润分配的股数为234,149,995股，以此计算合计拟派发现金红利11,707,499.75元（含税）。2024年度，以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12,218,346.00元，现金分红和回购金额合计23,925,845.75元，占2024年归属于上市公司股东净利润的比例

64.99%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为

元。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

议案六

项目

总额（元）

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本公司2024年年度利润分配方案，董事会一致认为公司2024年年度利润分配方案符合本公司章程规定的利润分配政策，充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2024年年度利润分配方案提呈2024年年度股东大会审议批准。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

本议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司2025年5月16日

议案七

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过本议案，已就本议案向董事会提出建议，认为：

公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平。在公司任职的非独立董事按所任职岗位的薪酬标准领取薪酬；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为

万元（含税）/年。

独立董事2025年津贴标准为

万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

2025年度监事薪酬方案：在公司任职的监事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的监事津贴标准为5万元（含税）/年。

本议案涉及全体董事、监事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事、监事回避表决。将该议案直接提交股东大会审议。

格尔软件股份有限公司

2025年5月16日

议案八

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会关于变更部分回购股份用途并注销的议案各位股东及股东代表：

一、回购股份实施情况2023年

月

日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格不超过人民币

19.63元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起

个月内。具体内容详见公司于2023年

月

日、2023年

月

日披露的《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：

2023-076）、《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：

2023-080）。2024年

月

日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,014,700股，占公司总股本的比例为

0.8635%，回购的最高成交价格为人民币

14.70元/股，最低成交价格为人民币

8.43元/股，已支付的总金额为人民币24,464,946.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年

月

日披露的《格尔软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：

2024-025）。

二、回购股份的使用情况2024年

月，公司实施2024年限制性股票激励计划，于2024年

月

日完成授予登记，限制性股票登记数量

475.00万股，其中

273.60万股为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，

201.40万股为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。具体内容详见公司于2024年

月

日披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-071）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户股份已使用股份数量201.4万股，用于公司2024年限制性股票激励计划，尚有700股未使用。

三、本次变更部分回购股份用途并注销的主要内容

根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销。

四、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销前后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

股份性质

注：以上股本结构的变动情况，以本次回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次变更部分回购股份用途对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销将相应减少公司注册资本，该事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

六、本次变更回购股份用途的决策程序本次拟变更回购股份用途并注销事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。

本议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2025年5月16日

议案九

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授

予但尚未解除限售的限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票均以授予价格进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划

对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年9月24日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为52人，授予数量为475.00万股。

7、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交股东大会审议。

二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的依据与数量

根据本激励计划“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：

解除限售期

注：

、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，公司2024年营业收入为52,928.07万元，2024年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为3847.46万元，第一个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

公司拟回购注销激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股，本次回购注销合计1,900,000股。

（二）回购价格与资金来源

依据本激励计划规定，限制性股票回购价格为授予价格，为

5.40元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,900,000股，公司总股本将由236,050,695股变更为234,150,695股。

单位：股

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

本议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。

格尔软件股份有限公司

2025年5月16日

格尔软件股份有限公司二零二四年年度股东大会听取《2024年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

2024年度报告期内，公司在任独立董事张克勤、肖永吉、马利庄，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合其在公司履职情况，分别作出《独立董事述职报告》。本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。具体详见公司于2025年4月27日在上海证券交易所网站披露的《独立董事述职报告》，现提交本次股东大会听取。

格尔软件股份有限公司

2025年

月

日

附：

格尔软件股份有限公司

股东姓名

股东签名：