格尔软件：独立董事2025年度述职报告(俞纪明)

格尔软件股份有限公司独立董事2025年度述职报告

2025年

月

日至2025年

月

日，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2025年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、独立董事的基本情况俞纪明，男，无境外居留权，1959年

月出生，本科学历，中国注册会计师，正高级会计师。1981年3月至1999年7月，历任上海浦东钢铁（集团）有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999年

月至2019年

月，历任上海科技创业投资（集团）有限公司财务部经理、计划财务部经理、副总会计师、财务总监。2019年6月至2020年5月，任本公司独立董事。2024年9月至今任上海和辉光电股份有限公司独立董事。2024年

月至今任上海建工集团股份有限公司独立董事。2025年

月至今，任本公司独立董事。在公司担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

（一）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）董事会及股东会参会情况报告期内本人任职期间，本人参加1次董事会会议。公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东会和董事会。

报告期内本人任职期间，独立董事出席董事会会议情况如下：

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、ESG委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内本人任职期间，本人共参加1次董事会专门委员会会议，没有缺席的情况发生。参会情况详见下表：

会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。

报告期内本人任职期间，董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（三）独立董事专门会议的情况

报告期内本人任职期间，未召开独立董事专门会议。

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内本人任职期间，本人积极履行独立董事的职责，通过电话、微信等多种途径，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报；与公司其他董事、高级管理人员及时保持密切联系；主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议；充分发挥独立董事

的专业知识和独立作用，向公司提出独立的意见和建议。对媒体有关公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。

（五）培训和学习情况自担任独立董事以来，本人充分学习最新或新修订的法律、法规和各项规章制度，加深学习相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力，促进公司进一步的规范运作。

三、专门委员会及独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内本人任职期间，本人关注公司应当披露的关联交易。2025年度日常关联交易金额的预计和定价是公允的、合理的，关联交易的定价遵循市场原则，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告、内部控制评价报告签署了书面确认意见。

（三）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内本人任职期间，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。在审计期间其坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。已经董事会第八届审计委员会同意续聘上会会计为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内本人任职期间，本人对拟聘任财务总监的履历、任职资格等进行了审核，并发表了同意的核查意见。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况在公司2025年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪

酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内本人任职期间，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。

（七）业绩预告及业绩快报情况

本人重视业绩预告及业绩快报情况，确保公司业绩预告披露及时、准确、完整。

（八）信息披露的执行情况

报告期内本人任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内本人任职期间，本人持续关注公司内部控制的执行情况。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，通过内部审计和内部控制有效性检查等手段，强化了内部控制制度的执行力度和监督力度，落实内控责任，提高公司内部控制体系运作效率，进一步提升公司风险管控能力，有效防范了经营决策及管理中的重大风险，保护广大投资者利益。

（十）与中小股东的沟通交流情况本人重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司后续召开的股东会及业绩说明会，充分与中小股东进行沟通，促进公司更好地回应中小股东。

四、总体评价和建议2025年，本人按照相关法律法规、公司章程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发表专业意见，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。

2026年，本人依据最新监管政策，进一步深化对相关法规的认知与理解，持续提升履职能力，对公司定期报告等事项作出客观公正判断，监督核查信息披露真实、准确、完整、及时、公平，监督董事及高管履职，推动董事会决策科学客观，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。

特此报告。

格尔软件股份有限公司独立董事：俞纪明

2026年4月28日