格尔软件：中国银河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及开立募集资金专户的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司部分募投项目增加实施主体、

实施地点及开立募集资金专户的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）与格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）于2025年10月30日签署《格尔软件股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票之保荐协议》，承继公司前次非公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求，对格尔软件部分募投项目增加实施主体、实施地点及开立募集资金专户事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元（不含税）后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

二、募集资金投资项目情况

2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支

出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

截至2026年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

三、部分募投项目增加实施主体、实施地点的具体情况

根据公司募集资金投资项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”实施进展及业务发展情况需要，结合公司投资政策及公司长期战略发展规划，公司本次拟在原有实施主体公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）的基础上增加公司及公司全资子公司北京格尔国信科技有限公司（以下简称“格尔国信”）为前述募投项目的实施主体，对应增加北京为实施地点，具体情况如下：

（一）本次新增的实施主体和实施地点

（二）本次新增实施主体的基本情况

1、格尔软件

法定代表人

统一社会信用代码

成立时间

注册地

注册资本

经营范围

2、格尔国信

法定代表人

统一社会信用代码

成立时间

注册地

注册资本

经营范围

四、本次新增募集资金专户的情况

为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上述新

增的实施主体格尔软件、格尔国信将开立募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并将与公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金专户监管协议等。

五、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的情况结合公司募集资金投资项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”增加实施主体及地点的具体情况，公司董事会同意，公司募投项目原实施主体根据该项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过前述募投项目计划投入募集资金总额的范围内，以无息借款的方式根据该项目的实际需求分期汇入本次新增的实施主体。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层办理上述借款划拨、合同签署及其他后续相关的具体事宜。

六、审议程序

公司于2026年9月10日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并开立募集资金专户的议案》，同意根据公司募集资金投资项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”实施进展及业务发展情况需要，结合公司投资政策及公司长期战略发展规划，在原有实施主体公司全资子公司格尔安全、信元通的基础上增加格尔软件、格尔国信为前述募投项目的实施主体，对应增加北京为实施地点；同时，同意公司募投项目原实施主体根据该项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过前述募投项目计划投入募集资金总额的范围内，以无息借款的方式根据该项目的实际需求分期汇入本次新增的实施主体。同意授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金专户监管协议等；以及办理借款划拨、合同签署及其他后续相关的具体事宜。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。该事项无需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次新增部分募投项目实施主体、实施地点、

开立募集资金专户及向新增实施主体提供借款以实施募投项目事宜已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。该事项不存在改变募投项目的投资内容、投资总额的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点、开立募集资金专户及向新增实施主体提供借款以实施募投项目事宜无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及开立募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中国银河证券股份有限公司

年 月 日