大参林：上海证券交易所《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕236号───────────────
关于大参林医药集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
大参林医药集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对大参林医药集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.本次募投项目必要性
根据申报材料，1）发行人主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。2）发行人于2019年发行可转债募集资金10亿元用于直营连锁
门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目，其中玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目尚未完成建设。3）发行人于2020年发行可转债募集资金14.05亿元，用于医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、南昌大参林产业基地项目（一期）、茂名大参林生产基地立库项目等7个募投项目及补充流动资金，其中部分项目尚未完成建设。4）发行人本次发行可转换债券拟募投不超过30.25亿元，用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、前期募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等说明本次募投项目扩展门店家数和升级改造的主要考虑及必要性；（2）结合行业市场现状及发展趋势、竞争格局、同行业公司门店扩展情况及门店升级改造情况、公司各地区扩店方案等，说明公司整体市场地位、市场空间，公司大幅扩张或升级门店、新增物流中心是否与行业发展情况、公司经营规模、管理能力相匹配，是否存在过度扩张的风险，请充分揭示相关风险；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
2. 关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），用于医药连锁门店建设项目163,800.00万元，门店升级改造项目9,000.00万元，大参林一号产业基地（物流中心）项目39,700.00万元，补充流动资金90,000.00万元。2）医药连锁门店建设项目预计投资内部收益率（税后）为10.94%，静态投资回收期（税后，含建设期）为8.29年。3）报告期末，公司货币资金余额为371,518.49万元。
请发行人说明：（1）各募投项目具体投资数额明细及确定依据，结合新建门店单店投资额、门店升级项目单店投资额与公司报告期内自建或升级项目、同行业可比公司类似项目的投资对比情况，说明上述投资数额的合理性；（2）结合报告期各期末公司保有货币资金需求的测算情况以及经营现金流量、未来资金支出计划等，说明公司在持有大额货币资金的情况下补充流动资金规模的合理性；（3）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情况，募集资金是否拟用于非资本性支出，本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况；（4）内部收益率的测算过程，主要参数的选取依据及合理性，结合公司报告期内新建门店的收益情况及同行业可比公司情况说明募投项目效益预测的谨慎性。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司2019年和2020年公开发行可转换
公司债券的募投项目部分存在延期或变更情形；2）前次募投项目中直营连锁门店建设项目、医药零售门店建设项目截止日累计承诺效益均为负值。
请发行人说明：（1）募投项目变更的具体原因，变更前后投资于非资本性支出的具体金额及占比；（2）各项目延期的具体原因，延期项目截至目前的进展情况及后续建设计划，是否存在延迟转固的情况，是否存在后续继续延期的风险；（3）对照前次募投项目效益预测的假设条件，说明前次募投项目的效益预测是否审慎合理，部分募投项目实际效益未达预期的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
4.关于公司业务及经营情况
4.1根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为1,088,210.47万元、1,426,222.37万元、1,629,156.26万元、1,442,061.15万元，医药批发和医药零售业务收入均有较大增长。2）2021年公司营业收入增长的同时，归属于母公司股东的净利润出现下降。
请发行人说明：（1）医药批发业务的主要客户情况、主要销售内容，说明收入增幅较快的原因，相关收入增幅是否具有可持续性；（2）结合报告期内门店数量变化情况，说明医药零售业务收入变动与门店数量的匹配性，公司单门店收入与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因；（3）2021年公司营业收入增长的同时净利润下滑的原因及合理性。
4.2根据申报材料，1）报告期末，公司货币资金余额为371,518.49万元，长短期借款和应付债券合计为198,895.89万元。2）报告期各期末，公司存货分别为205,506.18万元、268,252.90万元、363,014.60万元和344,855.11万元。3）报告期末，公司应收账款为87,070.96万元，最近一年一期增幅较大；使用权资产为351,294.39万元，主要是公司租赁的房屋及建筑物；商誉为232,229.39万元。
请发行人说明：（1）货币资金的存放地点，日均存款余额与利息收入的匹配性，公司同时保持大额借款和货币资金的原因及合理性，是否存在资金被关联方占用的情况；（2）存货规模较大的原因，与公司收入规模是否匹配，与同行业公司的对比情况及差异原因；公司存货跌价准备的计提政策，结合各类存货的期后结转情况、平均结转周期、产品保质期、销售价格变化等说明存货跌价准备计提是否充分；（3）公司应收账款最近一年一期大幅增长的原因，结合账龄分布、主要应收对象资信情况等，说明是否存在回款风险，坏账计提是否充分；（4）公司与使用权资产相关的具体会计政策及会计核算方法，使用权资产的确认和后续计量是否符合《企业会计准则》的规定，结合租赁门店数量、门店面积、租赁价格等说明使用权资产规模的合理性，与公司业务规模的匹配性；（5）结合收购药店或门店资产的经营情况、预测效益实现情况等，说明报告期各期商誉减值准备计提的充分性，主要参数的选取依据及合理性。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1和4.2进行核查并发表
明确意见，说明对存货的核查方法、核查范围、核查比例、核查结论，对存货真实性发表明确意见。
5.关于财务性投资
根据申报材料，公司持有多家公司的参股权，通过交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等核算，公司认定不属于财务性投资。
请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司认为不属于财务性投资的依据是否充分；（2）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
6.关于房屋租赁
根据申报材料，1）截至目前，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经营、仓储、生产及办公等；公司存在因部分租赁物业未取得房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。2）公司本次医药连锁门店建设项目拟在3年内实施，并将根据门店开设进度租赁相关物业及签署租赁合同。
请发行人说明：目前未取得房屋所有权证明的租赁物业门店等数量、面积及占比，房屋所有权证明目前取得进展情况，是否存在因无法取得房屋所有权证明导致公司承租的房产等被迫搬
迁、处罚等风险，是否将对公司生产经营及本次募投项目实施造成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
7.关于公司线上业务情况
根据申报材料，公司通过大参林网上商城APP、小程序、微信公众号等渠道或方式，拓展销售渠道，不断提升网上销售能力和服务水平，满足消费者的网上购药需求。
请发行人说明：（1）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比；（2）公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等；（3）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，是否属于互联网平台业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年四月十六日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年04月16日印发