大参林：2022年年度股东大会会议材料

大参林医药集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

二○二三年五月

目 录

一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4

二、 会议须知………………………………………………………………… 5-5

三、 2022年年度股东大会议案 ……………………………………………6-35

议 案

大参林医药集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议程

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间： 2023年5月19日 上午10点30分网络投票： 2023年5月19日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、律师主持人：董事长柯云峰先生见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师会议安排：

一、 参会人签到

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人宣读本次会议现场出席的股东人数及其代表的股份数

四、 推选监票人两名、计票人两名

五、 宣读会议须知

六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决

七、 公司对股东代表的现场提问进行回答；

八、 现场股东投票；

九、 董事会秘书宣布现场会议暂时休会；

十、 汇总现场投票和网络投票表决情况

十一、 董事会秘书宣读本次股东大会决议

十二、 律师发表本次股东大会的法律意见

十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十四、 主持人宣布会议结束

大参林医药集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书梁润世先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一：

关于公司董事会2022年度工作报告的议案

各位股东：

大家好2022年度，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律、法规和 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。现就2022年度工作报告如下：

一、主要经营情况

面对2022年外部环境的不确定性，公司管理层积极采取多种经营策略并根据外部环境及经营状况及时调整，优化内部精细化管理水平，增强药品供应安全保障能力，推动线上线下融合发展，确保了营收规模及盈利能力的持续提升。公司实现营业收入

212.48亿元，较上年同期增长26.78%，归属于上市公司股东的净利润10.35亿元，较上年同期增加30.90%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10.09亿元，较上年同期增加40.57%。

主要财务数据如下；

报告期内，公司的门店规划已覆盖全国16个省（含自治区、直辖市）的10,045家药店，其中加盟店2,007家。报告期内，公司新增自建门店689家，加盟门店1,072家，并购门店310家，新进了辽宁省。公司根据竞争格局和地区优势制定扩张计划的同

时动态优化门店网络，报告期内关闭门店219家。

具体门店分布如下：

二、董事会工作开展情况

2022年度，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职责，诚信谨慎、勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，有效地保证了董事会决策的科学性和有效性。董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。2022年度董事会审议情况如下：

2022年度股东大会召开情况如下：

审议通过了《公司董事会 2021年度工作报告的议案》、《公司监事会2021年度工作报告的议案》等 15项议案。

三、信息披露与投资者关系管理

公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共披露82份临时公告、4份定期报告。 报告期内，公司通过投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同,加强了与投资者的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。

四、2023年工作展望

2023年，董事会将密切关注公司的生产经营情况，对公司运营及公司项目进项了深入地了解，公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况正常有序，我们将时刻跟进公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，继续大力配合公司的发展，不断提升公司经营业绩，实现公司社会效益及经济效益双丰收。

请股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年5月10日

议案二：

关于公司监事会2022年度工作报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现对 2022年度监事会工作履职汇报如下

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，共召开6次监事会，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效，具体情况如下：

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年依法运作的公司股东大会、董事会召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，认为公司内部控制制度健全，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、关联交易情况

2022年度公司关联交易的主要内容包括采购商品、提供服务、资产租出等事项。监事会认为公司与关联方之间属于正常的经营业务往来，符合公司业务需要，有利于公司健康稳定发展，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、对外担保情况

监事会根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、募集资金存放与使用情况

监事会对2022年募集资金存放与使用管理工作进行了有效监督，募集资金均存放

在专户中。监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，认真做好募集资金的使用和管理工作，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资金投向和用途的情况。

6、对公司内部控制评价报告的意见

监事会认为公司现有内控制度体系和控制制度较为完善，能够按照《公司法》、《证券法》及上海证券交易所对上市公司的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况和发展需要，严格防范和控制公司财务风险，合理监管募集资金的使用和发行方式，监事会同意《大参林医药集团股份有限公司2022年度内控制度的自我评价报告》。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的保护全体股东的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。

请股东审议。

大参林医药集团股份有限公司

监事会2023年5月10日

议案三：

关于公司2022年度财务决算的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》及2022年度公司实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。

具体议案内容请见附件。请股东审议

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年5月10日

附件：《大参林医药集团股份有限公司2022年度财务决算报告》

关于公司2022年度财务决算的议案

各位股东：

公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日财务状况，以及2022年度经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2-322号）。

一、主要会计数据及财务指标

单位：元 币种：人民币

报告期内，营业收入较上年增长26.78%，主要原因是零售业已有店的内生增长及新开、行业并购而新增门店的业绩贡献；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益额的净利润较上年分别上升了30.9%和40.57%，主要原因是收入增长、管理效益提升、营业总成本得到有效控制；经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升141.58%，主要系净利润增加带来的资金流入和库存优化、采购开支得到有效控制等整体营运能力的提升优化所致。

二、主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：系公司经营规模扩大，门店内生长及门店数量增加，同比营业收入增长。营业成本变动原因说明：系公司经营规模扩大，门店内生长及门店数量增加，同比营业收入增长。销售费用变动原因说明：系自身业务增长带来的相应费用增长。管理费用变动原因说明：系自身业务增长带来的相应费用增长。财务费用变动原因说明：系借款费用增加及新租赁准则下利息费用分摊导致增长。研发费用变动原因说明：系公司的子公司中山可可康制药有限公司、广州汇元医药科技有限公司等工业板块开展药品批文工艺验证研发支出增加及子公司广州天宸健康科技有限公司开发互联网医疗项目研发支出增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司经营规模扩大，销售收入增长，且销售回款较快所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司本期理财赎回减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本期取得借款金额增加所致。

2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司贯彻落实深根华南布局全国的战略，通过自建、并购和直营式加盟三驾马车，持续推进强势区域的加密以及弱势区域的突破，并不断拓展空白区域。 从行业来看，公司主要业务为医药零售业务，得益于不断扩大的直营门店数量以及次新店和老店的内生增长，零售业务收入同比增长25.89%，占比92.59%；与此同时，公司利用直营式加盟店的特点及优势，在弱势区域迅速布局直营式加盟店，带动加盟及分销业务收入的快速增长，同比增长达52.79%，直营式加盟不仅贡献毛利润及净利润规模，而且进一步提升公司的销售规模，规模优势得以进一步加强并反哺直营零售业务。

3、成本分析表

单位：元

4、资产及负债情况

单位：元

大参林医药集团股份有限公司

董事会

2023年5月10日

议案四：

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日披露在法定披露媒体的相关公告。请股东审议

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案五：

关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2022年度实现归属于母公司净利润1,035,723,834.94元，加上2022年初未分配利润为2,600,670,711.40元，减去2022年底提取的法定盈余公积60,812,488.88元，减去2021年度派发现金红利395,464,880.50元，2022年末可供股东分配的利润为3,180,117,176.96元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2023年4月27日公司第四届董事会第四次会议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利569,451,008.40元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的54.98%，剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增189,817,003股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。请股东审议

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案六：

关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度

财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责本公司2023年度审计工作。请股东审议

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案七：

关于公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2022年度董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

请股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案八：

关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联

交易预计报告的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

2、独立董事事前认可意见

公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

3、独立董事意见

公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况，均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2022年度日常关联交易执行情况

1、日常关联交易情况

公司在2021年度预计2022年度与关联方在货物销售、采购、租赁、仓储等各类关联交易额度累计不超过25,775.52万元，实际发生各类关联交易额度 12,414.01万元，在公司预计的2022年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

币种：人民币

2、公司作为被担保方的关联担保情况：

币种：人民币

注：以上关联担保为公司2022年度作为被担保方的关联担保情况

3、子公司作为被担保方的关联担保情况

4、其他关联交易

2022年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司签署<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》，三名关联董事回避表决。主要内容如下：

为充分利用公司全资子公司茂名大参林药业有限公司厂区建筑资源，优化电源结构，增加能源供给，降低公司运营成本，茂名大参林药业拟与广州联和光能有限公司（以下简称“联和光能”）签订《合同能源管理协议》，联和光能将利用大参林药业的仓库屋顶建设光伏发电站，所发电能优先供应大参林药业使用，大参林药业按当地公共电网同期同时段电价的85%跟联和光能结算，合同约定服务期为 25 年。根据公司的用电量估算，在合同约定服务期限内，预计使用光伏发电站累计支付电费总计545.24万元，节约电费约96 .2万元（按当地商业用电电价0.72元/度预估，具体以每月电力结算价格为准）。截止2022年12月31日，由于项目尚未开始施工，并未发生实质性关联交易。

联和光能的股东之一为自然人柯舟，持股90%；另一股东为广东三阶投资有限公司持股10%，广东三阶投资有限公司是由自然人邹朝珠持股90%、自然人柯浪夷持股10%所设立的投资公司。柯舟、邹朝珠、柯浪夷为公司实际控制人之一柯康保的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条例规定，联和光能为公司的关联法人。

（三）2023年度日常关联交易、关联担保预计情况

1、日常关联交易情况

根据2022年度发生关联交易情况和公司2023年经营情况预测分析，2023年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等，累计交易额度不超过23,677.46万元。具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

2、本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况

2022年度公司为子公司担保，已签担保总额为34.6亿元。此外，根据公司业务规模和融资需求，预计2023年公司将新增为子公司向银行申请不超过73.2亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、广东华韩药业有限公司

注册地址：广州市从化区城郊街新荷街33号注册资本：5,000万元法定代表人：梁福明主营业务：药品销售及相关产品关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业最近一个会计年度的主要财务数据：2022总资产13,732.60万元、净资产3,849万元、营业收入11,540万元、净利润1,377万元。

2、 广东华韩庄医药有限公司

注册地址：广州市从化区明珠工业园宝聚路1号办公楼305室注册资本：2,000万元法定代表人：蔡威主营业务：药品销售及相关产品关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产299万元、净资产-70万元、营业收入506万元、净利润13万元。

3、大参林投资集团有限公司

注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410-1号四楼注册资本：11,800万元法定代表人：柯康保主营业务：企业自有资金投资；房地产开发经营；房屋租赁。关联关系：控股股东的子公司最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产54,923.12万元、净资产7,553.29万元、营业收入1,248.42万元、净利润-536.24万元。

4、茂名市鼎盛投资有限公司

注册地址：茂名市站前一路40号、42号103房注册资本：3,000 万元法定代表人：柯金龙主营业务：置业投资，房地产开发经营、房屋租赁，物业管理，生产、销售关联关系：控股股东的子公司最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产81,020.18万元、净资产-5,158.39万元、营业收入210.5万元、净利润4.09万元。

5、广东紫云轩农业发展有限公司

注册地址：茂名市站前一路40、42号806房注册资本：1,150万元法定代表人：柯金龙主营业务：农业投资，农产品种植及销售。关联关系：控股股东的子公司最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产4,561.58万元、净资产2,853.46万元、营业收入137.64万元、净利润-703.39万元。

6、广东金康药房连锁有限公司

注册地址：广东省广州市海珠区工业大道凤岗路38号101自编之三、301自编之三注册资本： 5,591.398 万元法定代表人：郑浩涛主营业务：药品零售及相关产品关联关系：本公司的联营企业最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产8,760.86万元、净资产-8,323.09万元、营业收入28,311.33万元、净利润-289.17万元。

7、茂名市海云雁酒店有限公司

注册地址：茂名市电白区（原茂港区）海滨二路注册资本：500万法定代表人：柯亚活主营业务：旅业、餐饮业及相关关联关系：控股股东的子公司最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产6,542.84万元，净资产-805.45万元，营业收入519.14万元，净利润-528.71万元。

8、柯云峰

关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师，现任公司董事长。关联关系：公司实际控制人、股东、董事长

9、柯康保

关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，现任公司董事。

关联关系：公司实际控制人、股东、董事

10、柯金龙

关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称，现任公司董事、副总经理。

关联关系：公司实际控制人、股东、董事

三、关联交易的定价原则和依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司与关联方的定价原则为以市场价格为依据、按照公允原则经双方协商确定，交易价格是

公允合理的。

四、关联交易、关联担保的目的和主要内容

（一）关联交易、关联担保主要内容

1、从关联方采购商品

公司与广东华韩药业有限公司、广东华韩庄医药有限公司、广东金康药房连锁有限公司和茂名市海云雁酒店有限公司签订《购销合同》，从上述公司采购产品。关联交易价格为合同约定价格，按合同签订规定进行交易。

2、向关联方销售产品

广东华韩药业有限公司、广东金康药房连锁有限公司等公司与其签署《产品销售协议》，向其销售公司商品。关联交易价格为协议约定价格，按合同签订规定进行交易。

3、向关联方出租公司办公室

公司与大参林投资集团有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，收取租金按实际租用面积计算，出租价格参考广州市房屋租赁价格水平。

4、向关联方租赁公司办公用房

公司与大参林投资集团有限公司、茂名市鼎盛投资有限公司、广东紫云轩农业发展有限公司、茂名市拓宏投资有限公司签订的《租赁合同》，支付租金按实际租用面积计算，租赁价格参考广州市、茂名市工业用地租赁价格水平。

5、关联担保的主要内容

公司担保授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、银承贴现、国内信用证及项下融资、非融资性保函、保理等业务，授信期限及授信额度以实际签订合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

（二）关联交易、关联担保的目的

上述关联交易、关联担保是为保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、关联交易、关联担保对上市公司的影响

上述关联交易、关联担保均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，交易价格公平、合理，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、

资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

请股东审议

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案九：

关于公司部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永

久补充流动资金的议案的议案

各位股东：

公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）当前实际建设情况，结合目

前市场发展和公司经营规划等因素，经研究后，对“玉林现代饮片基地项目”、“医药零售门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”、“茂名大参林生产基地立库项目”等项目进行结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金，对“南昌大参林产业基地项目(一期)”进行延期至2024年12月31日。

一、 募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准,本公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1981号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量1,405万张，发行价为每张人民100元，共计募集资金1,405,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）13,254,716.98元后募集资金为1,391,745,283.02元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费（不含税）合计人民币2,265,188.69元，公司本次募集资金净额为1,389,480,094.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

二、部分募集资金投资项目延期的情况

（一）原项目计划及具体调整方案

公司结合当前部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

（二）募集资金投资项目延期的主要原因

南昌大参林产业基地项目(一期)：该项目已完成配套办公大楼、部分仓储物流厂房建设，并将逐步投入使用；但受外部环境影响，区域门店拓展进度有所延缓，剩余部分仓储物流厂房建设进度随之有所滞后，导致公司未能在预定时间内完成本项目。公司根据本次募投项目的实施进度和实际建设情况，决定将上述项目完工日期延至2024年12月31日。

（三）募集资金投资项目延期的影响

本次部分募投项目延期，未调整项目的内容，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

三、部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的情况

（一）募投项目使用及结余基本情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“玉林现代饮片基地项目”、“医药零售门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”、“茂名大参林生产基地立库项目”。截至2023年4月17日，项目已达到预定可使用状态，对上述项目进行结项。募集资金使用和节余情况具体如下：

注：上表中节余募集资金额包含募集资金账户利息及理财收入。

（二）募集资金节余的主要原因

1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，以及对公司即有的各项资源进行合理调度和优化，严格把控厂房建设、软硬件设备采购等环节，合理地降低了项目成本和费用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（三）节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司募投项目中的“玉林现代饮片基地项目”、“医药零售门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”、“茂名大参林生产基地立库项目”等项目均已基本建设完成并达到可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

本项目的募集资金使用完毕后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

（四）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金的主要影响

本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，并出具了核查意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。我们一致同意部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

我们一致同意部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益以及公司未来发展的需要。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

请股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年5月10日