大参林：关于大参林医药集团股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告

证券代码：603233 证券简称：大参林

大参林医药集团股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司

关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函

的回复报告

保荐人（主承销商）

二〇二三年八月

上海证券交易所：

贵所于2023年7月21日出具的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕509号）（以下简称“落实函”）已收悉。大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义、格式等事项的说明：

1、如无特殊说明，本落实函回复中使用的简称或名词释义与《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

2、本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本落实函回复的字体说明如下：

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 8

问题3 ...... 17

问题1、根据公开资料，公司自2022年9月1日起延长了房屋建筑物和机器设备的折旧年限。请发行人对比同行业公司会计估计变更政策及变更具体情况，进一步说明自2022年四季度起变更会计估计的原因及合理性，对公司报告期及未来净利润的具体影响，是否存在通过变更会计估计调节利润的情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、对比同行业公司会计估计变更政策及变更具体情况，进一步说明自2022年四季度起变更会计估计的原因及合理性

（一）公司会计估计变更具体情况

1、会计估计变更内容

在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司对固定资产中房屋建筑物、机器设备的折旧年限进行了调整，具体如下：

变更前采用的会计估计：

变更后采用的会计估计：

2、会计估计变更时间

本次会计估计变更事项自2022年9月1日开始执行，采用未来适用法。

3、会计估计变更审议情况

本次会计估计变更经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过，无需经股东大会审议。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大参林医药集团股份有限公司会计估计变更事项的专项审核报告》，对本次会计估计变更的原因、内容以及对公司的影响进行了专项审核，并认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定。

（二）对比同行业公司会计估计，进一步说明自2022年四季度起变更会计估计的原因及合理性报告期内，对于房屋建筑物及机器设备等固定资产，公司与同行业可比公司均采用年限平均法计提折旧，残值率均为5%，具体对比情况如下：

1、变更会计估计的原因

根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。固定资产使用寿命的改变应当作为会计估计变更。

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其他设备等，公司根据固定资产的质量和实际使用情况对固定资产的使用寿命进行重新评估，经评估，公司固定资产中房屋建筑物及机器设备实际使用年限高于账面剩余可使用年限，为了更加公正客观的反映公司的财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和资产管理的需要，公司对各类固定资产的使用年限进行了梳理，并认为需要变更房屋建筑物、机器设备等部分固定资产的折旧年限。

2、变更会计估计具有合理性

（1）本次会计估计变更后，公司固定资产折旧年限符合公司实际情况，更加公正客观的反映公司的财务状况和经营成果

公司原房屋建筑物的折旧年限为20-30年，经过对现有房屋的质量和使用状

况进行重新评估，公司日常注重对房产的维修和保养，损耗率低，成新率较高。同时，随着公司近年来业务的快速发展，为提升企业生产效率和适应业务需求，公司工业中心各药厂逐步增加固定资产投入，不断新增房屋建筑物，由于新型建筑材料及建筑结构，原固定资产折旧年限与公司新建房屋及建筑物的使用年限不能完全匹配。公司经重新评估，并结合实际情况和同行业上市公司固定资产的会计政策，公司决定将房屋建筑物折旧年限调整为20-40年，其中对工业中心各药厂的房屋建筑物以及公司2022年9月1日起新增的房屋建筑物折旧年限调整为40年。

公司原机器设备的折旧年限为4-5年，随着公司近年来业务的快速发展，公司工业中心各药厂逐步增加固定资产投入，引进更多先进耐用的生产设备并建设相应厂房车间，机器设备的使用年限与原固定资产折旧年限不能完全匹配。公司经重新评估，并结合企业实际情况和同行业上市公司固定资产的会计政策，公司决定将机器设备的折旧年限调整为4-10年，其中对工业中心各药厂的机器设备以及公司2022年9月1日起新增的机器设备折旧年限调整为10年。

（2）变更后，公司折旧年限与同行业可比公司固定资产折旧年限不存在较大差异，具有合理性

本次会计估计变更后，公司房屋建筑物折旧年限为20-40年，机器设备折旧年限为4-10年。同行业可比公司房屋建筑物折旧年限为20-50年，机器设备折旧年限为10年，公司房屋建筑物及机器设备折旧年限与同行业可比公司相比不存在较大差异，符合行业惯例。

综上所述，公司本次会计估计变更后，固定资产折旧年限更加符合公司实际情况，与同行业可比公司相比不存在较大差异，具有合理性。

二、对公司报告期及未来净利润的具体影响，是否存在通过变更会计估计调节利润的情况

公司房屋建筑物和机器设备的折旧年限变更自2022年9月1日开始执行，采用未来适用法，该项会计估计变更对公司2022年度以及未来年度（以2023年为例）的财务数据影响具体如下：

单位：万元

注1：会计估计变更从2022年9月1日起适用，上表中，会计估计变更对2022年度净利润的影响期间为2022年9-12月份；会计估计变更对2023年度净利润的影响为以2022年末固定资产为基础测算对未来年度净利润的影响；注2：上表测算过程中，以2023年为例测算本次会计估计变更对公司未来年度净利润的影响，其中假设2023年公司净利润与2022年净利润持平。

由上表可见，本次会计估计变更对公司2022年度、2023年度的净利润影响金额分别为637.58万元、1,973.91万元，分别占2022年度净利润、2023年度净利润（测算）的比例为0.59%、1.83%。

上述会计估计变更对公司净利润的影响较小，同时，随着公司业务规模不断扩大，经营业绩不断增长，上述会计估计变更对公司净利润的影响将进一步降低，公司不存在通过变更会计估计调节利润的情况。

【中介机构核查意见】

一、核查过程

针对上述事项，保荐人、发行人会计师实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人关于会计估计变更的相关公告，对公司管理层进行了访谈，了解会计估计变更的原因；

2、分析了会计估计变更的合理性，查询并对比了同行业可比公司固定资产折旧年限的相关会计估计；

3、取得并复核了上述会计估计变更事项对财务数据影响的测算过程。

二、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

1、公司会计估计变更系依据公司实际情况而进行，会计估计变更后，公司固定资产折旧年限符合实际情况，更加公正客观的反映公司的财务状况和经营成果，同时，变更后公司固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在较大差异，符

合行业惯例，具有合理性。

2、本次会计估计变更对公司报告期及未来净利润影响较小，公司不存在通过变更会计估计调节利润情形。

问题2、报告期内，公司直营和加盟门店大幅扩张。请发行人说明：（1）直营、加盟门店报告期内变化情况，公司对直营和加盟门店在业务、财务、人员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司上述相应管理是否规范，管理措施是否有效，公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形。（2）说明报告期内亏损门店的数量及销售金额等经营情况，并分析亏损原因。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、直营、加盟门店报告期内变化情况，公司对直营和加盟门店在业务、财务、人员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司上述相应管理是否规范，管理措施是否有效，公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形

（一）直营、加盟门店报告期内变化情况，公司对直营和加盟门店在业务、财务、人员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司上述相应管理是否规范，管理措施是否有效

1、直营、加盟门店报告期内变化情况

报告期内，公司坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略，通过“直营+加盟”模式拓展门店数量，扩大公司市场布局，保持竞争优势和规模优势。2020年末至2023年3月末，公司门店总数分别为6,020家、8,193家、10,045家以及10,895家（含加盟），整体呈稳步增长趋势。具体变动情况如下：

单位：家

公司直营门店数量由2020年末的5,705家增至2023年3月末的8,434家，逐年增长。报告期内，公司根据丰富的直营门店拓展经验和选址数据，根据不同

商圈的特点，不断增加直营门店数量，扩大公司经营规模，直营门店逐年持续增长具有合理性。自2019年开始，公司积极筹划直营式加盟业务，对加盟店在区域供应链、药品配送、会员系统、信息系统和品牌价值等方面提供稳定支持和保障，帮助加盟店顺利开展经营。在加盟质量风险管理与门店合规管理不断强化的背景下，公司持续扩大加盟业务，以作为直营模式的有益补充。

2、公司对直营和加盟门店在业务、财务、人员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司相应管理是否规范，管理措施是否有效

（1）直营、加盟业务的管理模式对比

公司对加盟门店的管理方式是基于直营模式的延伸，二者的基本管理模式不存在显著差异，主要区别在于直营店由公司自建设立，进行统一财务核算，获取直营门店的经营利润，并承担门店的相关费用开支。加盟店由加盟商投资设立，加盟商对加盟店拥有控制权，获取加盟门店的经营利润，并承担加盟门店的费用支出。公司直营和加盟业务经营模式的对比情况如下：

（2）针对直营和加盟模式，公司在业务、财务、人员、资金管理方面均已建立有效的内控措施

发行人拥有完善的管理组织架构、标准化的门店管理体系，在业务、财务、人员、资金管理方面已经建立有效的内控措施，能够对门店资产、人员的扩张进行有效管理。相关内控制度构成如下：

①业务方面

公司在业务方面已经建立严格有效的内部控制制度，主要制度如下：

②财务管理方面

公司已在药品验收、存货效期管理、存货盘点、凭证管理等方面制定严格的财务内部控制制度，主要内容如下：

③人员管理方面

公司自成立以来一直重视人才团队建设，坚持“人尽其才、才尽其用、共同发展、共享成功”的人才理念，建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储备、培训、考核体系。公司人员管理方面主要内部控制制度如下：

制定每年度的药品质量管理及其他教育培训计划，明确培训对象、培训内容、方法、学时、考核要求等内容

④资金管理方面

公司直营门店数量较多，为了规范门店管理，公司建立了严格的门店资金管理制度，其中《营业款管理规定》的主要内容如下：

（3）相应内部控制制度执行有效

为了确保内控制度的有效执行，公司制定了《内部审计管理制度》，规定在审计委员会下设审计部。审计部门应当编制年度审计项目计划，主要负责对财务收支及资产保全有关的经济活动进行审计；对内部控制的健全性、有效性及风险管理进行审计评价；对重大或重要的采购、产品销售、借款、承发包等合同的执行情况进行审计等。公司内控检查测试人员在检查之后，需将检查结果按照流程进行详细记录，对于检查出内控执行不规范的部门、门店，按照制度执行罚款等处罚并追究责任人的责任。此外，经查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2023〕2-323号），表明公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司已针对直营和加盟业务建立了有效的内部控制体系，相关门店管理措施完备且有效执行。

（二）公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形

保荐人及会计师核查了发行人货币资金、应收账款、其他应收款等科目明细帐，抽样检查公司重要子公司主要账户银行流水及主要门店银行流水，查阅会计师出具的关于发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，并取得公司控股股东及实际控制人出具的关于不存在资金混同的承诺或声明，查阅公司资金管理、财务内控等相关管理制度。

经核查，截至本回复出具日，发行人针对业务、财务、人员、资金管理等方面制定了有效的管理制度，建立了健全的内部控制体系，发行人资金管理独立，与控股股东或实际控制人不存在资金混同的情形。

二、说明报告期内亏损门店的数量及销售金额等经营情况，并分析亏损原因报告期内，公司亏损门店的数量及销售金额、净利润等经营情况具体如下：

单位：家、万元

注：上表中，门店家数占比为占报告期各期公司直营门店总家数的比例；销售金额占比为占报告期各期公司医药零售业务收入的比例。

报告期内，公司门店亏损主要原因系：（1）公司新开业门店存在2-3年的培育期，前期投入较大，实现效益较低，导致门店形成亏损；（2）受突发公共卫生事件以及商圈变化、竞争对手带来客户分流效应等因素影响，部门开业时间相对较长的门店销售收入不及预期，形成亏损。具体分析如下：

1、新开业门店尚处于培育期，前期投入大于实现效益，形成亏损

报告期内，公司亏损门店数量分别为1,833家、2,995家和2,356家，其中，开业3年内门店家数分别为1,424家、2,109家和1,674家，占直营门店总数比例分别为24.96%、29.06%和20.83%，系亏损门店的主要组成部分。公司新开业门店的市场培育期一般为2-3年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，导致公司新开业门店存在亏损。

公司亏损门店主要集中在广东、广西等华南区域及河南等华中区域，与公司门店区域分布相一致，具体情况如下：

单位：家

注：上表中华南区域包括广东省、广西省、海南省；华中区域包括河南省、湖北省；占比系占公司当期末直营门店总数的比例。

2、受突发公共卫生事件以及商圈变化、竞争对手带来客户分流效应等因素影响，部门开业时间相对较长的门店亦形成一定亏损公司亏损门店中亦存在开业3年以上门店，报告期各期数量分别为409家、886家、682家，占直营门店总数比例分别为7.17%、12.21%和8.48%。该等门店开业时间相对较长，但仍存在亏损，主要原因系：（1）受突发公共卫生事件影响，线下限流、管控等措施导致门店客流量有所减少，同时，部分门店遵守相关政策，闭店时间较长，导致销售收入不及预期，门店形成亏损；（2）部分门店受周围商圈变化影响，门店客流量减少，同时，周边新开竞争对手药店导致竞争加剧，对门店形成一定的客户分流效应，门店销售收入不及预期，形成亏损。上述门店虽存在一定经营亏损，但该等门店的设立及持续运营有利于公司构建网络化门店布局、巩固品牌优势，并提高公司整体规模优势。

公司直营门店数量由2020年初的4,702家增长到2022年末的8,038家，零售业务收入由2020年度的137.72亿元增长到192.42亿元，随着新开门店经营状况不断成熟，门店效益持续提升，推动公司业务规模持续增长，盈利能力不断增强。

【中介机构核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师实施了以下核查程序：

1、获取公司直营门店、加盟门店开业明细，核查门店增长情况；

2、查阅发行人业务、财务、人员、资金管理等方面相关管理制度、《内部审计管理制度》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司内部控制审计报告》，核查相关管理是否规范，管理措施是否有效；

3、获取公司货币资金、应收账款、其他应收款等科目明细账，检查公司是否与控股股东或实际控制人存在资金往来；

4、抽样检查公司重要子公司主要账户银行流水及主要门店银行流水，识别公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同或其他异常资金往来情形；

5、查阅报告期各期关于发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，检查发行人是否与控股股东或实际控制人发生往来情形；

6、查阅公司资金管理、财务内控等相关管理制度及公司控股股东、实际控制人、发行人出具的关于不存在资金混同的承诺；

7、访谈公司主要管理人员，了解公司业务、财务、人员、资金管理资、财务内控等相关制度是否得到严格执行；

8、获取报告期内公司亏损门店明细及其经营数据；

9、查阅同行业可比公司年度报告、反馈意见回复等公开披露资料，对比公司经营情况是否与行业发展状况一致；

10、访谈公司主要管理人员，了解报告期内公司门店经营情况及部分门店亏损原因。

二、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

1、截至本回复出具日，发行人针对业务、财务、人员、资金管理等方面制定了有效的管理制度，建立了健全的内部控制体系，发行人资金管理独立，与控股股东或实际控制人不存在资金混同的情形。

2、报告期内，公司部分门店亏损原因主要系一方面公司新开门店存在两至三年市场培育期，培育期内投入较大同时实现效益较小，门店形成亏损；另一方面，受突发公共卫生事件以及商圈变化、竞争对手带来客户分流效应等因素影响，部门开业时间相对较长的门店销售收入不及预期，形成亏损。该等亏损门店的设立及持续运营有利于公司构建网络化门店布局、巩固品牌优势，并提高公司整体规模优势。

问题3：公司本次拟在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设3,600家医药连锁门店。请发行人结合公司经营计划、业务模式、各地区市场需求情况及门店分布情况、公司前期募投项目门店扩展及效益情况、行业发展情况等，进一步说明本次募投项目在前述地区选址扩展连锁门店的主要考虑、合理性及必要性，公司门店扩张速度与公司规模、市场需求增长的匹配性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。【回复】

一、结合公司经营计划、业务模式、各地区市场需求情况及门店分布情况、公司前期募投项目门店扩展及效益情况、行业发展情况等，进一步说明本次募投项目在前述地区选址扩展连锁门店的主要考虑、合理性及必要性

（一）公司本次募投项目开店规划系围绕“深耕华南，布局全国”的战略目标所制定的核心业务经营计划，各省市拟新开门店数量与该等区域已开设门店规模相匹配，具有合理性

公司以发展药店连锁为立业之本，专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。业务布局上，公司扎根于华南地区，并不断拓展全国门店，以“深耕华南，布局全国”的发展战略为方向。围绕战略目标，公司制定的经营计划持续以强化连锁药店终端网络的密集扩张为重心，加强优势区域的深入开发和巩固，稳步推进其他重点省份的业务布局。

历经二十多年的发展，公司已在广东地区取得了领先的规模优势，并已将业务逐步拓展至河南、广西、黑龙江、江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北、浙江、山西、新疆等多个省市。

未来三年，公司将运用募集资金持续推进已拓展的广东、河南、广西、黑龙江、江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等省市的门店布局，选址投资开设3,600家医药连锁门店，进一步提升在该等地区的门店密度，扩大品牌影响力，推进全国布局的发展战略。

公司基于在各省市已开设门店规模，对未来三年新开门店进行规划，具体如下：

单位：家

注：上表中已开业门店占比系公司截至2023年3月31日在各省份开业门店数占总开业直营门店数比例。

由上表可见，公司未来三年在各省份规划的新开直营门店家数占比与已开门店家数占比较为匹配：

1、公司持续加大优势区域门店布局，如广东、广西、河南等省份，强化连锁药店终端网络的密集扩张战略，巩固市场地位，进一步提升规模优势，增强盈利能力；

2、公司按照全国化布局策略稳步向其他省份拓展，参照在各地区的门店规模情况，公司拟持续在黑龙江、江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等地新增部分门店，进一步扩大该等区域业务规模，提升品牌影响力，稳步推进全国化布局策略。

综上，公司在各省市规划新开直营门店数量与现有业务规模相匹配，与公司发展战略及经营计划相一致，各省市规划新开门店数量具有合理性。

（二）公司以优势区域发展为重心，并逐步向全国其他区域拓展，与同行业公司发展路径较为一致

连锁零售药店的门店拓展普遍具有区域聚焦、稳步拓展的特点，专业连锁药房在各自优势区域内规模优势明显、品牌知名度高，市场竞争力相对更具优势，

提升优势区域门店密度，有利于缩短门店培育期、快速获取稳定客流。因此，公司与同行业公司在规划门店拓展计划时，均持续提升优势区域门店密度，同时稳步增加其他区域门店数量，如大参林本次向特定对象发行重点布局广东、河南、广西等优势区域门店，益丰药房2023年向不特定对象发行可转债重点布局湖南、江苏、湖北等优势区域门店，老百姓2021年非公开发行重点布局湖南等优势区域门店，一心堂2023年向不特定对象发行可转债重点布局云南、四川等区域门店。公司与同行业可比公司区域拓展方式较为一致。益丰药房2023年向不特定对象发行可转债、老百姓2021年非公开发行、一心堂2023年向不特定对象发行可转债规划的门店拓展规划如下：

单位：家

注：上表中同行业公司数据来自各自披露的问询函回复、年度报告，新开门店、已开业门店均指直营门店开设。

（三）零售药店行业正处于连锁率和行业集中度双提升的关键时期，公司拟规划开设门店的区域市场空间较大，门店扩张与行业发展需求相匹配，具有必要性，公司不存在过度扩张的情形

随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。

2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出，到2025年，要培育形成5-10家超500亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的65%以上，药品零售连锁率接近70%。根据商务部和国家药品监督管理局发布的数据，销售规模排名首位的国大药房2022年销售额仅为241亿元；截至2021年底，我国百强连锁企业的销售额仅占行业总体的35.6%；截至2022年底，我国药品零售连锁率仅达到57.76%。无论从单家连锁药店规模，还是行业集中度和连锁化率，相较我国产业政策发展目标差距甚远。2023年-2025年是零售药店企业发展的关键时期，抓住市场机遇，成为政策支持的5-10家药品零售连锁企业是现有行业龙头的重点经营目标之一。

公司本次募投项目拟规划在广东、河南、广西、黑龙江、江苏、陕西、重庆、

四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等地区新设3,600家医药连锁门店，根据各地区2020年-2022年零售药店复合增长率、连锁化率情况，以及2025年达到70%的连锁化率目标，各地区2023年-2025年连锁药店市场空间测算如下：

单位：家

注1：截至2022年末零售药店数量、连锁化率来自国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计年度数据2022》；注2：预计2025年末零售药店数量系在2022年末门店数量的基础上按2020年末至2022年末的年复合增长率持续增长测算的结果，2020年末零售药店数量来自国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计年度数据2020》；注3：连锁药店市场空间=预计2025年的零售药店数量×70%-截至2022年末零售连锁药店数量，若2022年末连锁化率已超过70%，则按2022年末连锁化率测算。

由上表可见，公司规划开设3,600家门店的15个省市2023年-2025年的连锁药店市场空间达到119,055家，公司规划占比仅为3.02%；同时，公司在各省市规划开设的门店数量占该省市市场空间的比例均低于10%，各省市市场空间较大。

综上，公司拟规划开设门店的区域市场空间较大，门店扩张与行业发展需求相匹配，具有必要性，公司不存在过度扩张的情形。

（四）业务模式上，公司主要从事医药零售业务，通过不断扩大门店数量，

进而提升业务规模、增强盈利能力

公司主营业务为医药连锁零售业务，主要通过规模化采购及门店网络销售，从而赚取商品进销差价，获取盈利。公司的业务模式主要有以下特点：

第一，公司医药零售业务收入的增长主要依托直营连锁门店数量的持续增加。2020年、2021年、2022年，公司直营门店单店平均收入分别为264.66万元/家、

235.82万元/家以及251.59万元/家，而零售业务收入分别为137.72亿元、152.85亿元以及192.42亿元，收入复合增长率达到18.20%，该等增长主要来自公司直营门店数量的持续增加，公司门店数量由2020年末的5,705家增加至2022年末的8,038家，复合增长率达到18.70%，与收入增长较为匹配。

第二，公司主要依靠自建的仓储物流配送体系进行采购商品入库、存储和门店分拨配送。截至2022年12月31日，公司在全国共有31个仓库，仓储总面积超28万平方米，在广东、河南、广西、黑龙江、江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等省市均设有仓储物流仓库，公司在该等地区规划新设门店符合现有业务布局，具有合理性。

（五）公司前期募投项目门店扩展及效益情况

公司2019年可转债募投项目拟在广西、河南新设门店250家，2020年可转债拟在广东、广西、江西、江苏新设门店1,230家，该等地区门店实际扩展及实现效益情况如下：

单位：家

2019年可转债项目，公司在广西、河南拟新设的250家门店全部建设完成，各区域完成比例均达到100%。上述门店2022年度完成收入比例合计达到82.34%，

其中河南门店完成收入比例为55.66%，相对较低，主要系受突发公共卫生事件影响，门店开业受到一定影响，随着该等事件的结束，门店效益将逐步回归正常水平。2020年可转债项目，公司在广东、广西、江西、江苏拟新设的1,230家门店全部建设完成，其中在广西、江西新设门店略少于规划，主要系公司使用募集资金优先保障了优势区域广东地区的门店开设所致；报告期内，除上述门店开设，公司还使用自有资金分别在广西、江西新设门店394家、24家。上述门店2022年度完成收入比例合计达到116.82%，其中在广东、广西、江西、江苏完成的收入比例分别达到130.77%、80.70%、99.46%、115.13%，预计效益实现比例较高。综上所述，公司在各省市规划新开直营门店数量主要基于在该等区域的现有业务规模情况，符合公司“深耕华南、布局全国”的发展战略；同时，零售药店行业正处于连锁率和行业集中度双提升的关键时期，公司拟规划开设门店的区域市场空间较大，门店扩张与行业发展需求相匹配，在广东、河南、广西、黑龙江、江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等省市选址扩展门店规模具有合理性及必要性，公司不存在过度扩张的情形。

二、公司门店扩张速度与公司规模、市场需求增长的匹配性

（一）公司门店扩张速度与公司门店规模、收入增速较为匹配公司医药零售业务持续以自建为主的业务模式扩大直营门店业务规模，报告期内及未来三年自建直营门店数量及占比情况如下：

注：2023年、2024年以及2025年期末直营门店数量=上期末直营门店数量+当期规划自建直营门店数量+当期预计并购直营门店数量，其中2023年预计并购直营门店数量为2020年-2022年并购门店数量的平均值增幅20%计算，2024年、2025年分别在前一年基础上增幅20%，未考虑闭店的影响。公司医药零售业务收入主要来自直营门店经营，2020年-2022年直营门店数量复合增长率、医药零售业务收入复合增长率分别为18.70%、18.20%，增幅较为一致，公司门店扩张速度与业务规模增速较为匹配。

公司2020年-2022年各期新增自建直营门店数量占当期末的直营门店数量的比例在10%左右，与2023年-2025年规划的新增自建直营门店数量占比较为接近，未来门店扩张速度与过往情况较为一致。

（二）公司门店扩张速度与市场需求增长较为匹配

我国零售连锁药店的市场机遇主要来自两个方面：

一是在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医药市场持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空间。根据国家药品监督管理局的统计数据，截至2022年末，我国零售药店数量

62.33万家，过往三年复合增长率达到6.08%，从我国国民经济的发展趋势来看，未来零售药店市场规模将持续增长；

二是随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。根据商务部于2021年10月发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，到2025年，要培育形成5-10家超500亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售连锁率接近70%。根据国家药品监督管理局发布的数据，截至2022年底，我国药品零售连锁率仅达到57.76%，行业集中度提升的空间较大。

根据我国零售药店增长趋势以及连锁化率目标，2023年-2025年，我国新增连锁药店市场空间达到16.08万家，涉及公司本次募投规划拓展门店的区域新增连锁药店市场空间达到11.91万家（具体计算过程参见本题回复之“一/（三）”）。公司本次募投规划新设3,600家门店，占规划区域市场空间的比例为3.02%，占比较小，与公司2022年医药零售业务收入占我国医药零售市场销售额（中康CMH发布数据5,421亿元）的比例3.55%较为匹配。

综上所述，公司本次募投项目规划新设3,600家门店的扩张速度与过往扩张速度、业务规模增速均较为匹配；我国零售连锁药店的市场需求增长主要来自医药消费需求的增长以及国家产业政策所要求的连锁化率目标，公司门店扩张速度与2023年-2025年新增市场空间一致，与市场需求增长较为匹配。

【中介机构核查意见】

（一）核查过程

针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序：

1、查阅公司已开业门店明细、募投项目可研报告，同行业公司问询函回复及年度报告，复核公司募投项目规划新开门店区域与已开门店区域的匹配性；

2、查阅商务部发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》、国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计年度数据》（2020-2022），复核公司募投项目规划新开门店区域与市场需求的匹配性；

3、访谈公司主要管理人员，了解门店开设计划、业务模式等；

4、查阅前次募投项目的可行性研究报告、募集说明书、前次募集资金使用报告，复核了前次募投项目的店铺开设情况以及效益实现情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、公司在各省市规划新开直营门店数量主要基于在该等区域的现有业务规模情况，与各地区市场需求情况及门店分布相匹配，门店扩展选址具有合理性及必要性，公司不存在过度扩张的情形；

2、公司本次募投项目规划的门店扩张速度与公司过往扩张速度、业务规模增速，以及市场需求增长均较为匹配。

（以下无正文）

（本页无正文，为大参林医药集团股份有限公司《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）

大参林医药集团股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人作为大参林医药集团股份有限公司的董事长，现就本次落实函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读大参林医药集团股份有限公司本次落实函的回复的全部内容，确认本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任”。

发行人董事长签名：

柯云峰

大参林医药集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次意见落实函回复报告的声明

本人已认真阅读大参林医药集团股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日