大参林：董事会审计委员会工作细则(2023年12月修订)

大参林医药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名（至少有一名独立董事为会计专业人士）。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由作为会计专业人士的独立董事担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据

本工作细则规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设内部审计部，并可设置审计工作小组为日常办事机构，与公司内部审计部合署办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；

（二）提议聘请或更换外部审计机构；

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（四）指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核；

（五）审查公司的内部控制制度，评估内部控制的有效性；

（六）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

（七）监督及评估外部审计机构工作；

（八）审阅公司财务报告并发表意见；

（九）检查公司遵守法律、法规的情况；

（十）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 审计委员会具有下列权限：

（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾

问，取得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

第四章 决策程序

第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议或者审计委员会召集人认为有必要时召开。会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能

出席时可委托另一名独立董事委员主持。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会审议关联交易时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。会议审议事项由过半数非关联委员通过方为有效。如果会议审议事项未获非关联委员半数以上通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。

第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员，以及外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。

第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 信息披露

第二十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景

和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第二十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第二十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。第二十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附则

第二十八条 在本工作细则称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第三十一条 本工作细则经董事会批准后生效并实施，修改时亦同。

大参林医药集团股份有限公司

2023年12月