大参林：2023年第四次临时股东大会会议材料

大参林医药集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议材料

二○二三年十二月

目 录

一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4

二、 会议须知………………………………………………………………… 5-5

三、 2023年第四次临时股东大会议案 ……………………………………6-16

议 案

大参林医药集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议程会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间： 2023年12月29日 上午10点30分网络投票： 2023年12月29日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、律师主持人：董事长柯云峰先生见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师会议安排：

一、参会人签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选监票人两名、计票人两名

五、宣读会议须知

六、董事会秘书宣读各议案并审议表决

七、股东发言

八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束

九、休会；监票人、计票人统计表决票

十、监票人宣读表决结果

十一、 公司董事会秘书宣读大会决议

十二、 律师宣读法律意见书

十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十四、 主持人宣布会议结束

大参林医药集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书梁润世先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一：

关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案各位股东：

一、原承诺产生背景

2017年3月，公司与广州大参林投资有限公司（2018年11月更名为“大参林投资集团有限公司”，以下简称“广州大参林投资”）签署租赁合同，广州大参林投资将其可使用的、位于广州市荔湾区龙溪大道410、410-1、410-2房屋出租予大参林作为仓储、办公用途使用（租赁房屋以下简称为“海龙仓库”、“总部办公楼”）。

公司所租赁的海龙仓库、总部办公楼的土地使用权类型为“划拨”、土地的用途为公共建筑用地，且总部办公楼办理的房产证证载权利人为“广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处”、海龙仓库尚未办理房产证。因此，大参林租赁的上述物业存在一定瑕疵。鉴于上述情形，公司在申请首次公开发行上市时披露了上述租赁物业瑕疵情况，公司及实际控制人亦出具了相关承诺，需于2020年12月31日前解决海龙仓库、总部办公楼等场所的物业瑕疵。

2020年12月3日公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议、2020年12月21日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，进一步将上述承诺期限延长至2023年12月31日。

二、原承诺的内容及履行情况

就上述租赁物业的瑕疵情况，公司及实际控制人作出了相关承诺，截至目前的履行情况如下：

三、变更承诺的内容及变更的原因

（一）变更承诺的内容

鉴于截至目前广州大参林投资尚未取得海龙仓库、总部办公楼的合法有效产权证明，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙提出对原承诺变更如下：

（二）变更承诺的原因

在承诺期间，公司实际控制人依照承诺积极协调有关单位尽快完善上述租赁物业的权属手续，并与相关上级主管部门进行了多次协调沟通。截至目前，广州大参林投资尚未取得海龙仓库、总部办公楼的合法有效产权证明。此外，考虑到下述因素：

1、海龙仓库、总部办公楼变更权属手续主要取决于相关政策等外部因素，时间存在一定不确定性。

2、2023年11月28日，广州市荔湾区人民政府办公室出具《广州市荔湾区人民政府办公室关于对龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项予以确认的复函》：“一、该地块建筑物已在我区办理了临时场地租赁登记备案手续。二、同意将该地块建筑物继续出租给贵公司使用。三、该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2026年12月31日前未被列入改造拆迁范围。”即大参林在2026年12月31日以前可以继续稳定地租赁使用海龙仓库、总部办公楼。

为保证公司经营的连续性、稳定性，减少租赁物业变动对公司可能产生的影响，公司实际控制人提出了变更相关租赁物业承诺的函。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年12月20日

议案二：

关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票方案有效期的议案

各位股东：

公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议、2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开第四届董事会第二次会议、2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会、2023年12月7日召开第四届董事会第八次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据上述会议审议结果，公司本次发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算，即2023年2月3日-2024年2月2日。鉴于本次发行方案有效期临近，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟延长本次发行方案有效期至本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。除上述延长本次发行方案有效期外，本次发行方案的其他事项和内容保持不变。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年12月20日

议案三：

关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次

向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案

各位股东：

公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议、2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开第四届董事会第二次会议、2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会、2023年12月7日召开第四届董事会第八次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜的相关议案。根据上述会议审议结果，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期，自发行方案经2023年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，即2023年3月13日-2024年3月12日。

鉴于公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期临近，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东拟将授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长至本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会与董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜的其他授权事项和内容保持不变。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年12月20日

议案四：

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，同时提请公司股东大会授权指定人员办理上述章程备案相关事宜。修订后的《公司章程》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大参林医药集团股份有限公司章程》(2023年12月修订）。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年12月20日

议案五：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，修订后的《董事会

议事规则》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》(2023年12月修订）。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年12月20日

议案六：

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

公司拟对《独立董事制度》的部分条款进行修订，修订后的《独立董事

制度》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事制度》(2023年12月修订）。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年12月20日

议案七：

关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东：

公司拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订，修订后的《对外

担保管理制度》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》(2023年12月修订）。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年12月20日

议案八：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》(2023年12月修订）。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年12月20日

议案九：

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

公司拟对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订修订后的《关联交易管理制度》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》(2023年12月修订）。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2023年12月20日