大参林：2024年第一次临时股东大会会议材料

大参林医药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议材料

二○二四年一月

目 录

一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4

二、 会议须知………………………………………………………………… 5-5

三、 2024年第一次临时股东大会议案 ……………………………………6-34

议 案

大参林医药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议程会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间： 2024年2月8日 上午10点30分网络投票： 2024年2月8日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、律师主持人：董事长柯云峰先生见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师会议安排：

一、参会人签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选监票人两名、计票人两名

五、宣读会议须知

六、董事会秘书宣读各议案并审议表决

七、股东发言

八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束

九、休会；监票人、计票人统计表决票

十、监票人宣读表决结果

十一、 公司董事会秘书宣读大会决议

十二、 律师宣读法律意见书

十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十四、 主持人宣布会议结束

大参林医药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书梁润世先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一：

关于员工持股平台参股子公司的议案各位股东：

一、本次交易概述

（一）方案概述

1、本次交易拟设立的员工持股平台参与员工为公司管理人员及其他核心业务骨干，该等对象合计出资金额7,150.00万元，通过持有员工持股平台广州集芸智相应份额间接持有子公司股权，参与对象及出资份额具体如下：

2、员工持股平台根据经营状况亟需提升或新进入尚需加强拓展的区域的标准，确定河南大参林连锁药店有限公司、福建大参林药业有限公司等9家子公司参股，该等子公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

注：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大

参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，上表中财务数据为模拟合并财务数据。

3、本次员工持股平台广州集芸智拟直接投资当地子公司的省级合伙平台，再通过省级合伙平台间接参股子公司，参股价格参照评估估值确定，价格公允，具体投资明细如下：

单位：万元

注1：北京坤元至诚资产评估有限公司对上述子公司均进行了评估，并出具了相应的评估报告；注2：对于评估估值低于实缴资本的子公司，入股价格对应子公司1元/注册资本，实缴资本既为其投资估值(投前)，其他子公司参照评估估值作为投资估值（投前）定价；注3：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，并以重组后的主体进行资产评估，作为本次股权转让的定价基础。

4、员工持股平台剩余资金用于后续对其他子公司的持股，后续参股时将按照相关法律法规规定履行审议程序。

5、公司放弃对该等子公司股权变动的优先受让权或优先认购权。

6、公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于参与员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、工商变更的办理等相关事项。

（二）交易各方的关联关系

本次员工持股平台参与员工中，陈智慧为本公司监事，柯国强、谭群飞、陈洪、陈长成、柯拓基、彭广智、江欣为本公司高级管理人员，上述人员均系员工持股平台广州集芸智的有限合伙人，合计持有份额比例53.84%；除上述人员外，广州集芸智中其他人员均为公司核心业务骨干。本次交易参照关联交易进行审议，并提交股东大会审议。

（三）审议情况

公司于2024年1月22日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于员工持股平台入股子公司的议案》，公司全体独立董事发表了同意的意见。

（四）交易生效所须履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、员工持股平台的基本情况

本次员工持股平台基本情况如下：

统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；集贸市场管理服务；物业服务评估；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注：上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。

其中，员工持有广州集芸智的比例情况如下：

员工持股平台广州集芸智的资金来源为参与对象合法薪资收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

三、员工持股平台的合伙协议主要内容

（一）合伙目的

各合伙人设立本合伙企业拟直接/间接投资发展“大参林”品牌连锁药店业务，此目的系成立本合伙企业的唯一目的，任何合伙人不得用作其他用途。

（二）合伙企业出资金额及出资期限

合伙企业总出资金额7,150.00万元。缴付时间：分两期支付，第一期：签署合伙协议之日起十五个工作日内支付50%；第二期签署合伙协议之日起三个月内支付50%；有限合伙人未按时缴付财产份额或未足额缴付财产份额的，视为该合伙人放弃该财产份额。

（三）合伙人服务要求

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。签订合伙协议之日起至退伙之日内，合伙人不得在与大参林有竞争业务的第三方任职或提供服务（包括但不限于顾问服务等）。合伙人均需在“大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”）上市体系公司”任职并与“大参林上市体系公司”签署劳动

合同。合伙企业经执行事务合伙人或合伙人管理委员会决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

（四） 合伙人有以下情形之一的应立即退伙，但经大参林书面确认可不退伙的除外：

（1）合伙人与第十条所列明的公司劳动关系终止；含：合伙人因违反大参林或其入职的大参林指定公司的规章制度而被解雇的，合伙人因个人原因从其入职的大参林或大参林指定公司离职； （2）合伙人服从现任职公司的安排从第十条中列明的现任职岗位调离至大参林医药集团股份有限公司及其关联公司任职的，特殊约定除外；

（3）大参林认为该合伙人难以继续参加合伙；

（4）合伙人因重大违法违规行为被处以行政处罚或构成刑事犯罪，大参林认为该合伙人不适合继续参加合伙； （5）合伙人违反与大参林之间保密协议下的保密或竞业禁止义务；本协议生效之日起十年内，合伙人不得在与大参林有竞争业务的第三方任职或提供服务（包括但不限于顾问服务等）。

（6）合伙人有其他对合伙企业、大参林利益、声誉造成重大损失的行为。

四、员工持股平台拟参股的子公司基本情况

为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，促进员工与企业共同成长与发展，员工持股平台按照经营状况亟需提升或新进入尚需加强拓展的区域的标准，选择符合标准子公司投资参股，实现合作共赢，拟参股子公司名单及选择标准如下：

（一）河南大参林连锁药店有限公司

广州集芸智拟增资875.00万元入股郑州茂参企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“郑州茂参”），取得27.301%份额，相关增资款由郑州茂参投入河南大参林连锁药店有限公司（以下简称“河南大参林”），实现广州集芸智间接持股河南大参林。增资完成后，郑州茂参将持有河南大参林12.355%的股权。

1、 郑州茂参企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，郑州茂参基本信息如下：

郑州茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有郑州茂参份额；入伙完成后，广州集芸智持有郑州茂参27.301%份额，其他份额由河南大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

郑州茂参仅用于投资河南大参林股权，未从事其他业务，河南大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）郑州茂参不是失信被执行人。

2、河南大参林连锁药店有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，河南大参林基本信息如下：

河南大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相

关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台参股子公司完成前，郑州茂参未持有河南大参林股权；参股子公司完成后，郑州茂参持有河南大参林12.355%股权，河南大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：根据公司规划，河南大参林连锁药店有限公司拟重组公司下属子公司濮阳大参林连锁药店有限公司、安阳大参林千年健医药连锁有限公司及漯河市大参林医药有限公司的信阳市区所有分支机构进行重组，上表列示的为河南大参林连锁药店有限公司模拟合并报表数据，该等公司2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）河南大参林不是失信被执行人。

（二）福建大参林药业有限公司

广州集芸智拟增资756.00万元入伙福州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州集芸智”），取得42.235%份额，相关增资款由福州集芸智投入福建大参林药业有限公司（以下简称“福建大参林”），实现广州集芸智间接持股福建大参林。增资完成后，福州集芸智将持有福建大参林20.948%的股权。

1、福州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，福州集芸智基本信息如下：

福州集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有福州集芸智份额；增资入伙完成后，广州集芸智持有福州集芸智42.235%份额，其他份额由福建大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

福州集芸智仅用于投资福建大参林股权，未从事其他业务，福建大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）福州集芸智不是失信被执行人。

2、福建大参林药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，福建大参林基本信息如下：

福建大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台参股子公司完成前，福州集芸智持有福建大参林10.13%股权；参股子公司完成后，福州集芸智持有福建大参林20.948%股权，福建大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表为福建大参林合并报表数据，包括其下属子公司福州大参林贸易有限公司；其中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）福建大参林不是失信被执行人。

（三）江西大参林药业有限公司

广州集芸智拟增资806.30万元入伙南昌集芸智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌集芸智”），取得45.138%份额，相关增资款由南昌集芸智投入江西大参林药业有限公司（以下简称“江西大参林”），实现广州集芸智间接持股江西大参林。增资完成后，南昌集芸智将持有江西大参林8.626%的股权。

1、 南昌集芸智管理咨询合伙企业基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，南昌集芸智基本信息如下：

南昌集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有南昌集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有南昌集芸智45.138%份额，其他份额由江西大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

南昌集芸智仅用于投资江西大参林股权，未从事其他业务，江西大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）南昌集芸智不是失信被执行人。

2、江西大参林药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，江西大参林基本信息如下：

江西大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台参股子公司完成前，南昌集芸智未持有江西大参林股权；参股子公司完成后，南昌集芸智持有江西大参林8.626%股权，江西大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：根据公司规划，江西大参林药业有限公司拟重组公司下属子公司南昌大参林连锁药店有限公司、九江大参林药业有限公司及赣州大参林连锁药店有限公司，上表列示的为江西大参林药业有限公司模拟合并报表数据，该等公司2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）江西大参林不是失信被执行人。

（四）大参林（河北）医药销售有限公司

广州集芸智拟增资345.00万元入股保定市集芸智信息咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“保定集芸智”），取得34.500%份额，相关增资款由保定集芸智投入大参林（河北）医药销售有限公司（以下简称“河北大参林”），实现广州集芸智间接持股河北大参林。增资完成后，保定集芸智将持有河北大参林

18.000%的股权。

1、保定市集芸智信息咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，保定集芸智基本信息如下：

保定集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有保定集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有保定集芸智34.500%份额，其他份额由河北大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

保定集芸智仅用于投资河北大参林股权，未从事其他业务，河北大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）保定集芸智不是失信被执行人。

2、大参林（河北）医药销售有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，河北大参林基本信息如下：

河北大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台参股子公司完成前，保定集芸智持有河北大参林10.00%股权；参股子公司完成后，保定集芸智持有河北大参林18.000%股权，河北大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）河北大参林不是失信被执行人。

（五）黑龙江大参林医药有限公司

广州集芸智拟增资575.00万元入伙哈尔滨市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈尔滨集芸智”），取得49.569%份额，相关增资款由哈尔滨集芸智投入黑龙江大参林医药有限公司（以下简称“黑龙江大参林”），实现广州集芸智间接持股黑龙江大参林。增资完成后，哈尔滨集芸智将持有黑龙江大参林

19.140%的股权。

1、哈尔滨市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，哈尔滨集芸智基本信息如下：

哈尔滨集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有哈尔滨集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有哈尔滨集芸智49.569%份额，其他份额由黑龙江大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

哈尔滨集芸智仅用于投资黑龙江大参林股权，未从事其他业务，黑龙江大参林财务数据本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）哈尔滨集芸智不是失信被执行人。

2、黑龙江大参林医药有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，黑龙江大参林基本信息如下：

黑龙江大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转

移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台参股子公司完成前，哈尔滨集芸智未持有黑龙江大参林股权；参股子公司完成后，哈尔滨集芸智持有黑龙江大参林19.140%股权，黑龙江大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）黑龙江大参林不是失信被执行人。

（六）大参林（湖北）药业有限公司

广州集芸智拟增资520.00万元入伙鄂州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄂州集芸智”），取得42.276%份额，相关增资款由鄂州集芸智投入大参林（湖北）药业有限公司（以下简称“湖北大参林”），实现广州集芸智间接持股湖北大参林。增资完成后，鄂州集芸智将持有湖北大参林20.295%的股权。

1、 鄂州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，鄂州集芸智基本信息如下：

鄂州集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有鄂州集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有鄂州集芸智42.276%份额，其他份额由湖北大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

鄂州集芸智仅用于投资湖北大参林股权，未从事其他业务，湖北大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）鄂州集芸智不是失信被执行人。

2、大参林（湖北）药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，湖北大参林基本信息如下：

湖北大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台参股子公司完成前，鄂州集芸智未持有湖北大参林股权；参股子公司完成后，鄂州集芸智持有湖北大参林20.295%股权，湖北大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）湖北大参林不是失信被执行人。

（七）海南大参林连锁药店有限公司

广州集芸智拟增资288.00万元入伙海口市茂参投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口茂参”），取得54.034%份额，相关增资款由海口茂参投入海南大参林连锁药店有限公司（以下简称“海南大参林”），实现广州集芸智间接持股海南大参林。增资完成后，海口茂参将持有海南大参林17.589%的股权。

1、 海口市茂参投资合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，海口茂参基本信息如下：

海口茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有海口茂参份额；增资

入伙完成后，广州集芸智持有海口茂参54.034%份额，其他份额由海南大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

海口茂参仅用于投资海南大参林股权，未从事其他业务，海南大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）海口茂参不是失信被执行人。

2、海南大参林连锁药店有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，海南大参林基本信息如下：

海南大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台参股子公司完成前，海口茂参未持有海南大参林股权；参股子公司完成后，海口茂参持有海南大参林17.589%股权，海南大参林控股股东

仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）海南大参林不是失信被执行人。

（八）大参林（浙江）医药有限公司

广州集芸智拟增资461.00万元入股杭州茂参咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州茂参”），取得50.604%份额，相关增资款由杭州茂参投入大参林（浙江）医药有限公司（以下简称“浙江大参林”），实现广州集芸智间接持股浙江大参林。增资完成后，杭州茂参将持有浙江大参林16.398%的股权。

1、杭州茂参咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，杭州茂参基本信息如下：

杭州茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有杭州茂参份额；增资

入股完成后，广州集芸智持有杭州茂参50.604%份额，其他份额由浙江大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

杭州茂参仅用于投资浙江大参林股权，未从事其他业务，浙江大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）杭州茂参不是失信被执行人。

2、大参林（浙江）医药有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，浙江大参林基本信息如下：

浙江大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台参股子公司完成前，杭州茂参持有浙江大参林8.76%股权；参股子公司完成后，杭州茂参持有浙江大参林16.398%股权，浙江大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）浙江大参林不是失信被执行人。

（九）四川大参林医药有限公司

广州集芸智拟增资530.00万元入伙成都市集芸智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都集芸智”），取得44.915%份额，相关增资款由成都集芸智投入四川大参林医药有限公司（以下简称“四川大参林”），实现广州集芸智间接持股四川大参林。增资完成后，成都集芸智将持有四川大参林19.470%的股权。

1、 成都市集芸智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，成都集芸智基本信息如下：

成都集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有成都集芸智份额；入伙入股完成后，广州集芸智持有成都集芸智44.915%份额，其他份额由四川大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

成都集芸智仅用于投资四川大参林股权，未从事其他业务，四川大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）成都集芸智不是失信被执行人。

2、四川大参林医药有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，四川大参林基本信息如下：

四川大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台参股子公司完成前，成都集芸智未持有四川大参林股权；参股子公司完成后，成都集芸智持有四川大参林19.470%股权，四川大参林控股

股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）四川大参林不是失信被执行人。

五、本次员工持股平台拟入股的子公司主体评估、定价情况

评估机构充分考虑评估对象的价值类型、经营情况、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎选择资产评估基本方法。其中，对于被评估单位近年的经营情况表明，具备稳定获取收益能力，未来收益从其历史实际运行情况来看可以合理预测，评估取值方法适宜采用收益法；对于被评估单位近年的营运情况来看，虽运营正常，但其盈利水平不佳，目前处于持续亏损状态，难以对未来收益进行合理预测，相应的风险无法度量，评估取值方法适宜采用资产基础法。基于上述原则，评估机构对部分子公司的评估取值方法采用收益法，部分采用资产基础法，评估取值方法合理。评估机构对各评估对象选择的评估方法、选取理由及评估估值情况具体如下：

单位：万元

经各方协商一致，参考该等子公司评估价值，各拟入股的子公司投资估值（投前）与评估估值对比情况如下：

单位：万元

注1：对于评估估值低于实缴资本的子公司，入股价格对应子公司 1元/注册资本，实缴资本既为其投资估值(投前)，其他子公司参照评估估值作为投资估值（投前)定价；

注2：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，并以重组后的主体进行资产评估，作为本次股权转让的定价基础。

综上所述，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，投资价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司稳健发展、做强做优。本次交易完成后，福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销售有限公司等9家子公司仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对该等子公司的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，除在公司领取薪酬外，公司未与相关关联人发生关联交易。

八、独立董事的专门会议意见

本次员工持股平台拟入股福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销售有限公司等9家子公司事项，符合公司及子公司的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次拟入股子公司定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2024年1月30日

议案二：

关于选举第四届董事会非独立董事的议案各位股东：

根据有关法律法规及公司章程的规定，经公司控股股东之一柯云峰先生推荐，提名柯国强先生、谭群飞女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期至第四届董事会任期届满。截止目前，柯国强先生持有公司无限售流通股279,568股，占公司总股本的比例为0.0245%；谭群飞女士持有公司无限售流通股269,568股，占公司总股本的比例为0.0236%，本次提名符合《章程》关于股东提名董事候选人的规定。

经公司董事会提名委员会对柯国强先生及谭群飞女士的任职资格进行审查，本次提名的非独立董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意控股股东提名的柯国强先生及谭群飞女士作为公司第四届董事会非独立董事候选人。

柯国强先生及谭群飞女士的简历如下：

柯国强：中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，本科学历，药师、助理人力资源管理师。曾任广东大参林连锁药店有限公司营运中心副总监、负责人、大参林股份副总经理、监事，现任本公司总经理。 谭群飞：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，大专学历，曾任广东大参林连锁药店有限公司总裁助理、商品中心总经理。现任本公司副总经理，广州营运大区、佛山营运大区、黑龙江营运大区主管，佛山大参林、东莞大参林、中山大参林执行董事兼经理。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董 事 会

2024年1月30日