大参林：2024年第二次临时股东大会会议材料

大参林医药集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议材料

二○二四年三月

目 录

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 4议案二：关于提请股东大会授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案 ..... 9议案三：关于第二期公司员工持股平台参股子公司的议案 ...... 10

大参林医药集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间： 2024年4月1日 上午10点30分网络投票： 2024年4月1日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室

出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书

列席人员：高级管理人员、律师

主持人：董事长柯云峰先生

见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师

会议安排：

一、 参会人签到

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、 推选监票人两名、计票人两名

五、 宣读会议须知

六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决

七、 股东发言

八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束

九、 休会；监票人、计票人统计表决票

十、 监票人宣读表决结果

十一、 公司董事会秘书宣读大会决议

十二、 律师宣读法律意见书

十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十四、 主持人宣布会议结束

大参林医药集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书梁润世先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议

案

各位股东：

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟全部用于后续实施股权激励。

一、回购方案的审议及实施程序

（1）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

公司于2024年3月4日收到公司董事长柯云峰先生《关于提议回购公司股份的函》，提议公司以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。

2024年3月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

本次回购股份方案的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司将使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将全部用于后续的股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

1、公司回购股份的期限自2024年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司管理层决定终止回购方案，则回购期限自管理层决定终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的资金实施回购。拟以回购价格为34.51元/股进行回购测算测算结果如下，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币34.51元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额

本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本1,138,845,752股为基础，本次回购方案全部实施完毕，假设本次回购股份全部用于股权激励，预计公司股本结构变动情况如下：

以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为21,432,128,647.89元，归属于上市公司股东的所有者权益为6,833,543,932.07元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述指标的0.9332%、2.9267%。本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、及未来发展规划产生重大影响,不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司的总经理柯国强先生、财务总监彭广智先生及董事会秘书梁润世先生

分别于2023年12月12日通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持本公司股份10,000股，除此以外的现任董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员在本次回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2024年3月11日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员回复在公司实施股份回购期间，未来3个月、未来6个月内无股份减持计划,若未来拟实施股份减持计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人公司董事长柯云峰先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无减持股份计划。如后续有相关增持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励，公司如未能在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司

董事会2024 年 3 月 22 日

议案二：关于提请股东大会授权公司管理层办理本次股份

回购相关事宜的议案各位股东：

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，拟提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自2024年第二次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东予以审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2024 年 3 月 22 日

议案三：关于第二期公司员工持股平台参股子公司的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进员工与企业共同成长与发展，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大参林”）部分核心员工拟通过设立第二期员工持股平台广州参茂投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”、“广州参茂”）间接参股河南大参林连锁药店有限公司、福建大参林药业有限公司等9家子公司（以下简称“本次交易”）。

第二期员工持股平台中，石金树、陈文生为公司监事，梁润世为公司高级管理人员，本次交易参照关联交易进行审议。

一、本次交易概述

（一）方案概述

1、本次交易拟设立的第二期员工持股平台参与员工为公司高级管理人员及其他核心业务骨干，该等对象合计出资金额2,215.00万元，通过持有第二期员工持股平台广州参茂相应份额间接持有子公司股权，参与对象及出资份额具体如下：

2、第二期员工持股平台根据经营状况亟需提升或新进入尚需加强拓展的区域的标准，确定河南大参林连锁药店有限公司、福建大参林药业有限公司等9家子公司参股，与公司首期员工合伙平台所参股的子公司一致，该等子公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

3、本次第二期员工持股平台广州参茂拟直接投资当地子公司的省级合伙平台，再通过省级合伙平台间接参股子公司，参股价格参照评估估值确定，价格公允 (详情请看公司于2024年1月24日披露的《大参林医药集团股份有限公司关于公司员工持股平台参股子公司的公告》及相关评估报告），本次参股子公司的标的选择与参股估值均与公司首期员工合伙平台保持一致，具体投资明细如下：

单位：万元

注1：北京坤元至诚资产评估有限公司对上述子公司均进行了评估，并出具了相应的评估报告；注2：对于评估估值低于实缴资本的子公司，入股价格对应子公司1元/注册资本，实缴资本既为其投资估值(投前)，其他子公司参照评估估值作为投资估值（投前）定价；注3：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，并以重组后的主体进行资产评估，作为本次股权转让的定价基础。

4、员工持股平台剩余资金用于后续对其他子公司的持股，后续参股时将按照相关法律法规规定履行审议程序。

5、公司放弃对该等子公司股权变动的优先受让权或优先认购权。

6、公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于参与员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、工商变更的办理等相关事项。

（二）交易各方的关联关系

本次员工持股平台参与员工中，石金树、陈文生为公司监事，梁润世为本公司高级管理人员，上述人员均系员工持股平台广州参茂的有限合伙人，合计持有份额比例24.83%，其他人员均为公司核心业务骨干。本次交易参照关联交易进行审议，并提交股东大会审议。

（三）审议情况

公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期员工持股平台入股子公司的议案》，公司全体独立董事发表了同意的意见。

（四）交易生效所须履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、第二期员工持股平台的基本情况

本次员工持股平台基本情况如下：

流、技术转让、技术推广；物业管理；集贸市场管理服务；物业服务评估；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注：上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。其中，员工持有广州参茂的比例情况如下：

员工持股平台广州参茂的资金来源为参与对象合法薪资收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

三、员工持股平台的合伙协议主要内容

（一）合伙目的

各合伙人设立本合伙企业拟直接/间接投资发展“大参林”品牌连锁药店业务，此目的系成立本合伙企业的唯一目的，任何合伙人不得用作其他用途。

（二）合伙企业出资金额及出资期限

合伙企业总出资金额2,215.00万元。缴付时间：分三期支付，第一期：签署本协议之日起二十个工作日内支付30%；第二期：签署本协议之日起三个月内支付30%；第三期：签署本协议之日起六个月内支付40%；有限合伙人未按时缴付财产份额或未足额缴付财产份额的，视为该合伙人放弃该财产份额。

（三）合伙人服务要求

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。签订合伙协议之日起至退伙之日内，合伙人不得在与大参林有竞争业务的第三方任职或提供服务（包括但不限于顾问服务等）。合伙人均需在“大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”）上市体系公司”任职并与“大参林上市体系公司”签署劳动合同。合伙企业经执行事务合伙人或合伙人管理委员会决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

（四） 合伙人有以下情形之一的应立即退伙，但经大参林书面确认可不退伙的除外：

（1）合伙人与第十条所列明的公司劳动关系终止；含：合伙人因违反大参林或其入职的大参林指定公司的规章制度而被解雇的，合伙人因个人原因从其入职的大参林或大参林指定公司离职； （2）合伙人服从现任职公司的安排从第十条中列明的现任职岗位调离至大参林医药集团股份有限公司及其关联公司任职的，特殊约定除外；

（3）大参林认为该合伙人难以继续参加合伙；

（4）合伙人因重大违法违规行为被处以行政处罚或构成刑事犯罪，大参林认为该合伙人不适合继续参加合伙； （5）合伙人违反与大参林之间保密协议下的保密或竞业禁止义务；本协议生效之日起十年内，合伙人不得在与大参林有竞争业务的第三方任职或提供服务（包括但不限于顾问服务等）。

（6）合伙人有其他对合伙企业、大参林利益、声誉造成重大损失的行为。

四、员工持股平台拟参股的子公司基本情况

为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，促进员工与企业共同成长与发展，员工持股平台按照经营状况亟需提升或新进入尚需加强拓展的区域的标准，选择符合标准子公司投资参股，实现合作共赢，与公司首期员工合伙平台参股子公司一致，拟参股子公司名单及选择标准如下：

（一）河南大参林连锁药店有限公司

广州参茂拟增资271.00万元入股郑州茂参企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“郑州茂参”)，占“郑州茂参”总份额的 8.456%，实现广州参茂间接持股河南大参林连锁药店有限公司(以下简称“河南大参林”)1.044%的股权。

1、郑州茂参企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，郑州茂参基本信息如下：

郑州茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州参茂未持有郑州茂参份额；入股完成后，广州参茂持有郑州茂参8.456%份额，其他份额由河南大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

郑州茂参仅用于投资河南大参林股权，未从事其他业务，河南大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）郑州茂参不是失信被执行人。

2、河南大参林连锁药店有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，河南大参林基本信息如下：

河南大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，郑州茂参持有河南大参林12.355%股权，持股比例并无发生变动，河南大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：根据公司规划，河南大参林连锁药店有限公司拟重组公司下属子公司濮阳大参林连锁药店有限公司、安阳大参林千年健医药连锁有限公司及漯河市大参林医药有限公司的信阳市区所有分支机构进行重组，上表列示的为河南大参林连锁药店有限公司模拟合并报表数据，该等公司2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）河南大参林不是失信被执行人。

（二）福建大参林药业有限公司

广州参茂拟增资234.00万元入股福州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州集芸智”），占“福州集芸智”总份额的 13.073%，实现广州参茂间接持股福建大参林药业有限公司(以下简称“福建大参林”) 2.738%的股权。

1、福州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，福州集芸智基本信息如下：

福州集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州参茂未持有福州集芸智份额；增资入股完成后，广州参茂持有福州集芸智13.073%份额，其他份额由福建大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

福州集芸智仅用于投资福建大参林股权，未从事其他业务，福建大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）福州集芸智不是失信被执行人。

2、福建大参林药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，福建大参林基本信息如下：

福建大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，福州集芸智持有福建大参林20.948%股权，持股比例并无发生变动，福建大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表为福建大参林合并报表数据，包括其下属子公司福州大参林贸易有限公司；其中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）福建大参林不是失信被执行人。

（三）江西大参林药业有限公司

广州参茂拟增资250.00万元入股南昌集芸智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌集芸智”），占“南昌集芸智”总份额的13.995%，实现广州参茂间接持股江西大参林药业有限公司(以下简称“江西大参林”) 1.207%的股权。

1、南昌集芸智管理咨询合伙企业基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，南昌集芸智基本信息如下：

南昌集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相

关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州参茂未持有南昌集芸智份额；增资入股完成后，广州参茂持有南昌集芸智13.995%份额，其他份额由江西大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

南昌集芸智仅用于投资江西大参林股权，未从事其他业务，江西大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）南昌集芸智不是失信被执行人。

2、江西大参林药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，江西大参林基本信息如下：

江西大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，南昌集芸智持有江西大参林8.626%股权，持股比例并无发生变动，江西大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：根据公司规划，江西大参林药业有限公司拟重组公司下属子公司南昌大参林连锁药店有限公司、九江大参林药业有限公司及赣州大参林连锁药店有限公司，上表列示的为江西大参林药业有限公司模拟合并报表数据，该等公司2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）江西大参林不是失信被执行人。

（四）大参林（河北）医药销售有限公司

广州参茂拟增资107.00万元入股保定市集芸智信息咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“保定集芸智”），占“保定集芸智”总份额的10.7%，实现广州参茂间接持股大参林（河北）医药销售有限公司(以下简称“河北大参林”) 1.926%的股权。

1、保定市集芸智信息咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，保定集芸智基本信息如下：

保定集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州参茂未持有保定集芸智份额；增资

入股完成后，广州参茂持有保定集芸智10.7%份额，其他份额由河北大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

保定集芸智仅用于投资河北大参林股权，未从事其他业务，河北大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）保定集芸智不是失信被执行人。

2、大参林（河北）医药销售有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，河北大参林基本信息如下：

河北大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，保定集芸智持有河北大参林18.000%股权，持股比例并无发生变动，河北大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）河北大参林不是失信被执行人。

（五）黑龙江大参林医药有限公司

广州参茂拟增资178.00万元入股哈尔滨市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈尔滨集芸智”），占“哈尔滨集芸智”总份额的15.345%，实现广州参茂间接持股黑龙江大参林医药有限公司(以下简称“黑龙江大参林”) 2.937%的股权。

1、哈尔滨市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，哈尔滨集芸智基本信息如下：

哈尔滨集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州参茂未持有哈尔滨集芸智份额；增资入股成后，广州参茂持有哈尔滨集芸智15.345%份额，其他份额由黑龙江大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

哈尔滨集芸智仅用于投资黑龙江大参林股权，未从事其他业务，黑龙江大参林财务数据本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）哈尔滨集芸智不是失信被执行人。

2、黑龙江大参林医药有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，黑龙江大参林基本信息如下：

黑龙江大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，哈尔滨集芸智持有黑龙江大参林19.140%股权，持股比例并无发生变动，黑龙江大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）黑龙江大参林不是失信被执行人。

（六）大参林（湖北）药业有限公司

广州参茂拟增资161.00万元入股鄂州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄂州集芸智”），占“鄂州集芸智”总份额的13.089%，实现广州参茂间接持股大参林（湖北）药业有限公司(以下简称“湖北大参林”) 2.656%的股权。

1、鄂州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，鄂州集芸智基本信息如下：

鄂州集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州参茂未持有鄂州集芸智份额；增资入股完成后，广州参茂持有鄂州集芸智13.089%份额，其他份额由湖北大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

鄂州集芸智仅用于投资湖北大参林股权，未从事其他业务，湖北大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）鄂州集芸智不是失信被执行人。

2、大参林（湖北）药业有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，湖北大参林基本信息如下：

湖北大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，鄂州集芸智持有湖北大参林20.295%股权，持股比例并无发生变动，湖北大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）湖北大参林不是失信被执行人。

（七）海南大参林连锁药店有限公司

广州参茂拟增资89.00万元入股海口市茂参投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口茂参”），占“海口茂参”总份额的 16.698%，实现广州参茂间接持

股海南大参林连锁药店有限公司(以下简称“海南大参林”) 2.937%的股权。

1、海口市茂参投资合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，海口茂参基本信息如下：

海口茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州参茂未持有海口茂参份额；增资入股完成后，广州参茂持有海口茂参16.698%份额，其他份额由海南大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

海口茂参仅用于投资海南大参林股权，未从事其他业务，海南大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）海口茂参不是失信被执行人。

2、海南大参林连锁药店有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，海南大参林基本信息如下：

海南大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，海口茂参持有海南大参林17.589%股权，持股比例并无发生变动，海南大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）海南大参林不是失信被执行人。

（八）大参林（浙江）医药有限公司

广州参茂拟增资143.00万元入股杭州茂参咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州茂参”），占“杭州茂参”总份额的15.697%，实现广州参茂间接持股大参林（浙江）医药有限公司(以下简称“浙江大参林”) 2.574%的股权。

1、杭州茂参咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，杭州茂参基本信息如下：

杭州茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州参茂未持有杭州茂参份额；增资入股完成后，广州参茂持有杭州茂参15.697%份额，其他份额由浙江大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

杭州茂参仅用于投资浙江大参林股权，未从事其他业务，浙江大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）杭州茂参不是失信被执行人。

2、大参林（浙江）医药有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，浙江大参林基本信息如下：

浙江大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，杭州茂参持有浙江大参林16.398%股权，持股比例并无发生变动，浙江大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）浙江大参林不是失信被执行人。

（九）四川大参林医药有限公司

广州参茂拟增资164.00万元入股成都市集芸智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都集芸智”），占“成都集芸智”总份额的13.898%，实现广州参茂间接持股四川大参林医药有限公司(以下简称“四川大参林”) 2.706%的股权。

1、成都市集芸智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，成都集芸智基本信息如下：

成都集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次员工持股平台增资入股完成前，广州参茂未持有成都集芸智份额；增资入股完成后，广州参茂持有成都集芸智13.898%份额，其他份额由四川大参林核心员工持有。

（3）主要财务数据

成都集芸智仅用于投资四川大参林股权，未从事其他业务，四川大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

（4）成都集芸智不是失信被执行人。

2、四川大参林医药有限公司基本情况

（1）基本信息

截至本公告出具之日，四川大参林基本信息如下：

四川大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）股东变化情况

本次交易完成后，成都集芸智持有四川大参林19.470%股权，持股比例并无发生变动，四川大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：2023年1-9月财务数据未经审计。

（4）四川大参林不是失信被执行人。

五、本次员工持股平台拟入股的子公司主体评估、定价情况

评估机构充分考虑评估对象的价值类型、经营情况、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎选择资产评估基本方法。其中，对于被评估单位近年的经营情况表明，具备稳定获取收益能力，未来收益从其历史实际运行情况来看可以合理预测，评估取值方法适宜采用收益法；对于被评估单位近年的营运情况来看，虽运营正常，但其盈利水平不佳，目前处于持续亏损状态，难以对未来收益进行合理预测，相应的风险无法度量，评估取值方法适宜采用资产基础法。基于上述原则，评估机构对部分子公司的评估取值方法采用收益法，部分采用资产基础法，评估取值方法合理。评估机构对各评估对象选择的评估方法、选取理由及评估估值情况具体如下：

单位：万元

经各方协商一致，参考该等子公司评估价值，各拟入股的子公司投资估值（投前）与评估估值对比情况如下：

单位：万元

注1：对于评估估值低于实缴资本的子公司，入股价格对应子公司 1元/注册资本，实缴资本既为其投资估值(投前)，其他子公司参照评估估值作为投资估值（投前)定价；

注2：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，并以重组后的主体进行资产评估，作为本次股权转让的定价基础。

上述子公司的评估均由北京坤元至诚资产评估报告有限公司出具相关的评估报告，本次交易的涉及参股子公司及参股估值与首期员工合伙平台保持一致，

并已通过公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议、2024年第一次临时股东大会审议，具体详见公司于2024年1月24日披露的《大参林医药集团股份有限公司关于公司员工持股平台参股子公司的公告》及相关评估报告（公告编号：2024-007）。

综上所述，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，投资价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司稳健发展、做强做优。本次交易完成后，福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销售有限公司等9家子公司仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对该等子公司的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，除在公司领取薪酬外，公司未与相关关联人发生关联交易。

八、独立董事的专门会议意见

本次第二期员工持股平台拟入股福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销售有限公司等9家子公司事项，符合公司及子公司的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次拟入股子公司定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2024 年 3 月 22 日