大参林：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：

证券简称：大参林

转债代码：

转债简称：大参转债

大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二四年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《关于深化债券注册制改革的指导意见》、《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《大参林医药集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《大参林医药集团股份有限公司2023年年度报告》及其它相关信息披露文件以及大参林医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度审计报告和发行人出具的2023年度报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及大参林医药集团股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目 录

第一节 本次债券概况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本期债券的主要条款 ...... 4

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13

第三节 发行人年度经营情况与财务情况 ...... 14

一、公司基本情况 ...... 14

二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 15

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 18

一、实际募集资金金额、资金到位情况 ...... 18

二、募集资金存放和管理情况 ...... 18

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况 ...... 19

四、本报告期募集资金的实际使用情况 ...... 19

第五节 本次债券担保人情况 ...... 22

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 23

第七节 本次债券付息情况 ...... 24

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项........................................ 26

二、转股价格调整 ...... 27

三、本期债券重大事项具体情况 ...... 27

第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券的方案及相关事项已于2020年3月19日经大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大参林”、“发行人”）第三届董事会第四次会议审议通过，并于2020年4月7日经2020年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕370号文同意，公司140,500.00万元可转换公司债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“大参转债”自2021年4月28日起可转换为公司股份。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体

大参林医药集团股份有限公司。

（二）债券名称

大参转债。

（三）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币140,500.00万元，发行数量为1,405,000手（14,050,000张）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年10月22日至2026年10月21日。

（六）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（七）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可

转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的

当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司

将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人

自行承担。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年10月28日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止（即2021年4月28日至2026年10月21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为83.85元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的

计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足140,500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月21日，

T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然

人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售2.140元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002140手可转债。

公司现有总股本656,340,654股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,404,568手，约占本次发行的可转债总额1,405,000手的99.969%。

（十七）债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2、拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

3、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

者申请破产；

5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需

要依法采取行动；

7、公司提出债务重组方案；

8、公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%

以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金的用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

医药零售门店建设项目

老店升级改造项目

新零售及企业数字化升级项目

南宁大参林中心项目

汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）

22,000.00 17,340.00

南昌大参林产业基地项目（一期）

茂名大参林生产基地立库项目

补充流动资金

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）债券受托管理人

中信建投证券股份有限公司。

（二十二）信用等级及资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2020年5月22日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《大参林医药集

团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【340】号02），经评定，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

2021年6月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【167】号01号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

2022年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【402】号01号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

2023年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1055】号01号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

2024年6月24日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【399】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

2023年度，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。2023年度，发行人发生重大事项，具体内容参见“第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项”。受托管理人相应公告临时受托管理事务报告1次，具体内容参见公告《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024 年第一次临时受托管理事务报告》。

第三节 发行人年度经营情况与财务情况

一、公司基本情况

中文名称：大参林医药集团股份有限公司英文名称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co.,Ltd.股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：大参林股票代码：603233成立日期：1999年2月12日法定代表人：柯国强董事会秘书：梁润世注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号邮政编码：510000互联网网址：http://www.dslyy.com/电子信箱：DSL1999@dslyy.com联系电话：020-81689688联系传真：020-81176091统一社会信用代码：914400007265265110经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；呼叫中心；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；母婴保健技术服务；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：五金产品批发；电子产品销售；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；单用途商业预付卡代理销售；农副产品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品批发；日用品销售；家居用品销售；机械设备销售；办公设备销售；家用电器销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；食品添加剂销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；礼品花卉销售；通讯设备销售；

建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理咨询；家政服务；眼镜制造；诊所服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；货物进出口；计算器设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；居民日常生活服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；日用产品修理；技术进出口；中草药种植；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业形象策划；社会经济咨询服务；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。2023年，公司的主要业务未发生重大变化。

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，致力于通过直营门店以及直营式加盟门店为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，在深入开发和巩固华南市场的基础上，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，不断向周边省市辐射，实现跨区域全国化发展。

在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品供应体系和物流体系。目前，公司已与超1万家生产厂家保持了长期稳定的合作关系。此外，公司在广州、茂名、玉林、东莞、漯河、南昌等地建立了物流配送中心，覆盖了目前的所有业务地区，自主配送量占总配送量的比例达到80%以上，能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。

历经多年的发展，公司已在药品零售连锁领域积累了深厚的行业经验和市场优势，以药品零售作为核心业务，形成药品“直营、直营式加盟、分销、生产制造”一体化的经营模式。

1、直营零售业务：公司的主营业务为药品零售，主要业务模式为通过规模化的商

品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过“直营+并购”二大模式

拓展直营门店区域布局，深耕华南，布局全国。报告期末，公司在广东、广西、河南、湖北、四川、黑龙江等19个省（自治区、直辖市）共有14,074家直营门店。

2、直营式加盟业务：公司在行业内首推直营式加盟模式，结合了直营连锁的标准

化管理和加盟连锁的扩展优势，旨在实现品牌快速扩张的同时，确保服务质量和经营效益的稳定。公司严格按照药品连锁企业的品牌标识、药品质量管理、采购管理、配送管理、财务管理、网络信息管理和服务质量管理的“七统一”标准对加盟门店进行管理的同时，在品牌效应、商品体系、会员体系、标准化和精细化管理、营销方式、数字化运营、新零售支持和全方位培训体系等多方面赋能，全面复制直营店的成功模式，锻造加盟店的核心竞争优势，全面提升加盟店的经营能力和盈利水平，增加加盟商用户粘性和形成新加盟商持续加入的良性循环。公司通过对加盟商的商品批发、加盟费、管理费、服务费等形式实现盈利。报告期末，公司在16个省（自治区、直辖市）共有4,165家加盟门店。

3、分销业务：公司采取“从供应商集中采购，向非加盟体系的中小连锁药店以及

单体药店、中小型医药批发企业等第三方批发”的模式。公司的分销业务能充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店和单体药店之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。

4、生产制造业务：公司主要从事中药饮片、参茸滋补、中西成药品种的生产。凭

借对中药饮片消费市场和优质参茸滋补药材产品的深刻理解，公司在参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑。公司打造一系列以“东紫云轩”为核心品牌的各类型滋补产品，为消费者提供质量有保证、高性价比的产品。公司实施参茸滋补药材差异化经营策略，保证公司的商品优势及竞争优势。与此同时，公司还推出了以“可可康”为核心品牌的中西成药产品以及以“东腾阿胶”为品牌的阿胶系列产品。公司通过直营业务、加盟业务以及分销业务实现对自产的自有品牌产品的销售。

（二）主要财务数据及财务指标

1、主要会计数据

单位：万元

营业收入

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润

114,076.53 100,452.35

13.56%

经营活动产生的现金流量净额

归属于上市公司股东的净资产

总资产

2、主要财务指标

基本每股收益（元

股）

稀释每股收益（元

股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

股）

1.00 0.88 13.64%加权平均净资产收益率（%） 18.01 17.87

增加

个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

率（

）

17.62 17.33

增加

个百分点

第四节 发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广州天河北支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、广发银行股份有限公司广州广发大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司有1个募集资金专户（不含已注销账户），募

集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行

上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行

（三）公司使用闲置募集资金购买理财产品

截至2023年12月31日，公司期末无募集资金购买理财产品余额。

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-209号），截至2020年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为15,129.89万元，公司决定用本次募集资金15,129.89万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

四、本报告期募集资金的实际使用情况

2023年，募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元募集资金总额 138,948.01 本年度投入募集资金总额 6,009.00变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额 127,913.06变更用途的募集资金总额比例承诺投资

项目

是否已变更项目（含部分变

更）

募集资金承诺投资

总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度实际投入金额

截至期末累计投入金额

(2)

截至期末累计

投入金额与承诺投入金额的

差额

＝

截至期末投入进度(%)

(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用

状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

医药零售门店建设项目

否 40,590.00 40,590.00 40,590.002,736.16

40,667.35

77.35

100.19

已完成

1,650.34是[注]否老店升级改造项目 否6,000.00 6,000.00 6,000.00

588.81

6,208.60

208.60

103.48

已完成

不适用

不适用

否新零售及企业数字化升级项目

否 12,000.00 12,000.00 12,000.00

688.80

7,302.37

-4,697.63

60.85

已完成

不适用

不适

用

否南宁大参林中心项目

否 25,668.00 25,668.00 25,668.00

26,155.69

487.69

101.90

已完成

不适用

不适

用

否汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）

否 17,340.00 17,340.00 17,340.00

17,437.59

97.59

100.56

已完成

不适用

不适

用

否南昌大参林产业基地项目（一期）

否14,366.00 12,814.01 12,814.011,995.23

6,720.21

-6,093.80

52.44

2024年

月

不适用

不适

用

否茂名大参林生产基地立库项目

否 4,500.00 4,500.00 4,500.00

3,421.25

-1,078.75

76.03

已完成

不适用

不适

用

否补充流动资金 否20,036.00 20,036.00 20,036.0020,000.00

-36.00

99.82

已完成

不适用

不适

用

否合 计 － 140,500.00 138,948.01 138,948.016,009.00

127,913.06

-11,034.95

－

－

－

－未达到计划进度原因（分具体项目）

由于受外部环境影响，区域门店拓展进度有所延缓，剩余部分仓储物流厂房建设进度随之有所滞后，导致公司未能在预定时间内完成南昌大参林产业基地项目（一期），公司根据项目实施进度和实际建设情况，于2023年4月召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将南昌大参林产业基地项目（一期）完成日期延至2024年

月

日。

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕2-209号)，截至2020年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为15,129.89万元，公司决定用本次募集资金15,129.89万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因

公司于

2022

年

月

日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过将“南宁大参林中心项目”及“汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)”进行结项；公司于2023年4月27

并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述结项募投项目合计将剩余资金7,457.45

永久补充流动资金。

募集资金其他使用情况 无[注]医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益会逐步提升，本项目至截止日累计实现效益达到预期效益。

第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转债不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况本次发行的可转债的起息日为2020年10月22日，采用每年付息一次的付息方式。公司于2021年10月18日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于可转换公司债券2021年付息的公告》，并于2021年10月22日足额支付了2020年10月22日至2021年10月21日期间的利息。

公司于2022年10月18日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于可转换公司债券2022年付息的公告》，并于2022年10月24日足额支付了2021年10月22日至2022年10月21日期间的利息。

公司于2023年10月17日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于可转换公司债券2023年付息的公告》，并于2023年10月23日足额支付了2022年10月22日至2023年10月21日期间的利息。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级。2020年5月22日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《大参林医药集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【340】号02），经评定，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

2021年6月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【167】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

2022年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【402】号01号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

2023年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1055】号01号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

2024年6月24日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【399】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变

动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票

总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评

级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所

要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2023年度，发行人存在依据募集说明书约定调整转股价格、公司的实际控制人之一柯金龙涉嫌犯罪被依法采取强制措施以及公司及相关责任人被予以监管警示和纪律处分等重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为83.85元/股。因公司实施2020年度限制性股票激励计划首次授予，“大参转债”转股价格自2021年4月2日起调整为83.71元/股；因公司实施2020年度权益分派方案，“大参转债”转股价格自2021年6月10日起调整为69.09元/股；因公司实施2020年度限制性股票激励计划预留授予，“大参转债”转股价格自2021年12月8日起调整为69.05元/股；因公司实施2021年度权益分派方案，“大参转债”转股价格自2022年6月13日起调整为57.13元/股。因公司实施2022年度权益分派方案，“大参转债”转股价格自2023年6月9日起调整为

47.11元/股；因公司实施2023年度权益分派方案，“大参转债”转股价格自2024

年6月21日起调整为46.80元/股。

三、本期债券重大事项具体情况

（一）公司实控人之一涉嫌犯罪被依法采取强制措施

公司于2024年3月2日披露《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-019）、《关于涉及诉讼的补充公告》（公告编号：2024-020）：“公司的全资子公司茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称“茂名子公司”）于2023年8月18日收到茂名市监察委员会下发的《立案通知书》（2023年8月11日印），对茂名子公司进行立案调查；于2023年8月24日收到茂名市公安局电白分局下发的关于公司实际控制人之一柯金龙刑事拘留的《拘留通知书》（2023年8月21日印），其本人于即日起受到刑事拘留处置；于2023年11月23日收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》（2023年10月12日印），以涉嫌单位行贿罪依法提起公诉；根据《起诉书》，柯金龙于2023年7月14日被留置。”

公司于2024年4月13日公告《关于涉及诉讼的进展公告》：“公司已收到广东省茂名市电白区人民法院下发的《刑事判决书》，具体判决如下：1、被告单位茂名大参林连锁药店有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币四百万元。2、被告人柯金龙犯单位行贿罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币五十万元。被告单位及被告人决定就上述判决向茂名市中级人民法院提起上诉。”

根据《大参林医药集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：

2024-034）：“截止到本公告披露日，公司生产经营一切正常。该诉讼涉及茂名子公司历史的批发业务，业务收入规模占比较低，公司主营业务集中在连锁药店零售业务。柯金龙本人目前未在公司担任任何职务，不参与公司任何的经营管理事务，本次柯金龙涉及诉讼的事项，不会对公司的正常生产运营产生重大不利影响。本次诉讼的一审判决结果对公司损益影响较小，不会影响公司的正常生产运营，但鉴于本诉讼判决尚未生效，公司暂时无法准确判断具体影响。”知悉上述公告后，中信建投证券第一时间向公司了解了关于本事项具体原因、进展及对公司2020年可转换公司债券的影响，并于2024年3月9日公告《公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告》。

（二）公司及相关责任人被予以监管警示和纪律处分

公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对大参林医药集团股份有限公司、柯云峰、柯国强、梁润世采取监管谈话措施的决定》（【2024】29号），具体内容详见公司于2024年4月9日公告的《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-033）。

公司收到上海证券交易所出具的《关于对大参林医药集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0069号），具体内容详见公司于2024年4月8日公告的《关于对大参林医药集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

公司收到上海证券交易所出具的《关于对大参林医药集团股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定》（〔2024〕108号），具体内容详见上海证券交易所官网于2024年6月20日披露的《关于对大参林医药集团股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定》。

中信建投证券作为本期债券受托管理人，后续将持续密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人职责，并提醒投资者注意相关风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

年 月 日