天新药业：2022年年度股东大会资料

江西天新药业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月12日

2022年年度股东大会会议须知

为维护江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2022修订）》、《江西天新药业股份有限公司章程》和《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2022年年度股东大会会议议程

一、 会议召开的基本事项

(一) 会议召开时间：2023年5月12日（星期五） 14点30分

(二) 会议召开地点：江西省乐平市乐安江工业园工业六路江西天新药业股份有限公司会议室

(三) 会议召开方式：现场结合网络

(四) 会议召集人：公司董事会

(五) 会议主持人：董事长许江南先生

二、 会议议程

(一) 主持人宣布2022年年度股东大会正式开始；

(二) 主持人介绍出席现场会议的股东及其所持股数情况；

(三) 主持人宣布议案审议表决办法，发放表决票；

(四) 推选会议计票人、监票人；

(五) 与会股东审议以下会议案：

(六) 股东提问或发言；

(七) 全体到会股东对以上议案进行投票表决；

(八) 计票人、监票人统计现场投票结果；

(九) 主持人宣布现场表决结果；

(十) 见证律师宣读法律意见书；

(十一) 签署股东大会会议决议及会议记录；

(十二) 现场会议结束。

议案一：

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，科学决策，积极推动公司发展，并就其2022年的工作情况进行了总结，形成了《江西天新药业股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见附件一）。

本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年5月12日

附件一：《江西天新药业股份有限公司2022年度董事会工作报告》

附件一:

江西天新药业股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度（“报告期”），江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。同时，董事会认真履行忠实和勤勉义务，规范运作，科学决策，积极履行股东大会赋予的职责。2022年度，公司紧紧围绕总体发展战略目标，面对复杂的环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作有序推进，促使公司发展保持良好态势。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会日常工作情况

报告期内，公司全体董事依据《公司法》《董事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2022年度，公司共召开了5次董事会会议，5次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会2次，对公司的定期报告、投资和关联交易等各项事宜做出审议与决策。

(一) 董事会会议召开情况

各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。2022年度，公司共召开5次董事会会议，均采用现场与通讯方式相结合的

会议形式，全体董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得到有效执行。具体召开情况如下：

8.《关于全资子公司投资建设乐平市工业园热电联产项目

的议案》

9.《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议

案》

(二) 董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2022年度，召开董事会各专门委员会一共5次，其中董事会审计委员会召开会议4次，战略委员会召开会议1次。具体情况如下：

(三) 独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《董事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

(四) 董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会按照《公司章程》《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会。

2022年，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，具体召开情况如下：

公司董事会根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

(五) 内部控制情况

报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，公司内部控制制度完整、合理并得到了有效执行。

(六) 内幕信息管理情况

公司依法登记和报备内幕信息知情人员档案，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

二、报告期内行业及公司总体经营情况

(一) 行业总体情况

2022年对于维生素行业来说是充满挑战的一年。根据博亚和讯报告显示，预计2022年中国维生素产量40.8万吨，同比下降2.1%，占全球产量的83.4%；中国维生素市场价值45.0亿美元，比2021年略有下降。2022年，受到消费增长乏力、养殖业盈利不佳、国际形势变动、下游去库存等方面的影响，维生素行业的国内外需求表现较弱，多个维生素品种的市场价格持续低迷。同时，全球大宗商品价格自2021年下半年以来波动较大，抬高了维生素行业的原料、能源成本，对维生素生产企业的盈利产生不利影响。在供需结构变化和生产成本上升的背景下，维生素行业的竞争压力有所加大，在产品布局、技术储备、管理能力、原料供应等方面构建竞争优势的生产厂商有望在这一轮行业整合中脱颖而出。

(二) 公司经营情况

2022年度，公司实现营业收入230,479.10万元，同比下降8.63%，归属上市公司股东净利润62,211.51万元，同比下降16.37%。截止2022年12月31日，公司资产总计467,996.29万元，负债总计62,198.12万元，股东权益合计405,798.16万元，基本每股收益1.51元，比上年同期下降20.11%。

(三) 董事会治理不断完善

公司董事会治理以不断提高公司业绩、回馈广大投资者为目标，力争在既确保合法合规的前提下，又能给予全体股东、董事和经营班子更多发挥自身能动性的空间，使得规范、有效的公司治理成为企业稳步发展的重要驱动力。

报告期内，公司董事会持续开展2022年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、江西证监局及上市公司协会等部门组织的各项培训和学习，以便于公司董事进一步了解和掌握监管的最新政策和最新要求，进一步提升董事的合规性意识，不断提高董事的履职能力。

(四) 信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《江西天新药业股份有限公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

(五) 投资者关系管理工作

公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。2022年度，公司在上市后全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，积极为中小股东参加股东大会提供便利，为投资者与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要时间；主动举办网上业绩说明会，对公司业绩进行全面、详实的解读；针对中小股东，公司认真接听股东来电，通过专人在上证E互动回答投资者提问，耐心解答股东关心的问题，回复率100%，严格按照规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管工作，切实保护公司和全体股东利益。

三、公司发展战略规划及2023年度经营计划

2023年是机遇和挑战并存的一年，公司将围绕发展战略和业务目标，继续坚守维生素主业，稳中求进，重点做好以下工作：

(一) 降本提质增效，提升产品市场竞争力

公司将继续提升管理效率，优化工艺技术，确保研发、采购、生产、研发等各项经营活动有序稳健运行。同时，公司将细化产品质量研究，推动天新品牌建设，加快推进高端市场的注册认证工作，深入挖掘下游市场的多样化需求，培育已有产品的新增长点，持续为客户创造价值。

(二) 加强研发力度，保障新项目有序推进

公司将继续加大人才引进力度，加强研发精细化管理，打造从小试、中试到产业化高效结合的研发平台，提升新产品开发的效率和质量。在此基础上，公司将有序推进新建项目和技改项目的开展，纵向延伸上游产业链，横向扩张产品品类，进一步夯实产业布局，提升行业竞争地位。

(三) 坚持绿色制造，践行高质量发展

安全环保是公司生存发展的根本。公司将继续加大安全生产监督力度，强化安全日常培训工作，持续优化劳动保障和安全防护，营造良好的安全生产环境。同时，公司将继续加大环保投入，大力推行清洁生产，优化环保处理工艺，强化环保日常监督与检查管理机制，实现可持续发展。

(四) 打造智慧工厂，推进信息化建设

公司将通过引进行业智能制造和数字化建设先进解决方案，搭建业务流程管理系统，优化业务流程管理能力，推动公司业务的数字化转型。同时，公司将继续搭建生产管理及生产自动化系统，逐步提升企业智能制造水平，在公司业务规模不断扩大的过程中保障质量、成本、效率领先。

特此报告。

江西天新药业股份有限公司董事会

议案二：

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

公司监事会于2022年度严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》《江西天新药业股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保证公司的规范运作，并就2022年度的工作情况进行梳理总结，编制形成了《江西天新药业股份有限公司2022年度监事会工作报告》（详见附件二）。

本议案已经公司监事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司监事会

2023年5月12日

附件二：《江西天新药业股份有限公司2022年度监事会工作报告》

附件二:

江西天新药业股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度（“报告期”），江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所赋予的职责，积极行使权利、履行义务；按照公司《江西天新药业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）规范监事会日常监督和议事行为，有效的发挥了监事会的监督作用。现将2022年度公司监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会的会议情况

报告期内，公司共召开四次监事会会议，会议主要情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项发表的核查意见

（一）检查依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定对公司依法运作情况进行了监督，监事会认为：公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关事项决策程序合法，能够严格按照国家法律、法规的要求，规范运作。

（二）检查公司经营情况和财务情况

报告期内，监事会对公司经营情况及财务状况进行了检查，认为公司管理层认真执行了董事会的各项决议，公司经营活动合法合规、运行稳健；公司财务会计内控制度执行情况良好，会计未发现重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。

（三）检查关联交易情况

经核查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。

（四）公司信息披露情况

报告期内，监事会检查了公司信息披露情况。监事会认为：公司严格按照信息披露有关规定，信息披露真实、准确、完整、公平、及时，确保了广大投资者的知情权。报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，

符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了较好地执行，起到了较好的控制和防范作用。公司董事会出具的《关于未披露2022年度内部控制评价报告的说明》符合相关法律法规的要求。

（六）对募集资金存放与使用情况的意见

监事会对报告期内公司募集资金的存放与使用进行了有效的监督，认为：公司募集资金的存放与使用能够严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定执行，募集资金的使用合法、合规，没有违反法律法规及损害股东利益的行为。

三、2023年监事会工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水平。充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，强化监督作用，进一步完善法人治理结构，保障公司规范运营，切实维护公司利益和股东的合法权益。

特此报告。

江西天新药业股份有限公司监事会

议案三：

关于2022年度独立董事述职情况报告的议案各位股东：

公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《江西天新药业股份有限公司章程》《江西天新药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行职责，科学决策，切实保障中小股东利益，积极推动公司规范、稳定、健康发展，并就其2022年的工作情况进行了总结，形成了《江西天新药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所官方网站披露的《江西天新药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案四：

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据公司2022年度经营及财务状况，公司编制了《江西天新药业股份有限公司2022年度财务决算报告》（详见附件三）。

本议案已经公司董事会、监事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年5月12日

附件三：《江西天新药业股份有限公司2022年度财务决算报告》

附件三：

江西天新药业股份有限公司

2022年度财务决算报告

根据一年来江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制2022年度财务决算报告。

一、基本财务状况

（一）财务状况

单位：元

2022年，公司实现营业收入2,304,791,038.35元，同比下降8.63%；实现归属于上市公司股东的净利润622,115,124.53元，同比下降16.37%；经营活动产生的现金流量净额606,613,170.14元，同比下降25.90%。截至2022年末，公司净资产为4,057,981,639.72元，同比增长112.60%；总资产4,679,962,858.74元，同比增长58.52%。

（二）经营业绩

1、利润表相关科目变动分析

单位：元

（1）营业收入变动说明：主要系维生素行业供需压力变大的环境下，公司维生素产品销量、售价下降所致。

（2）财务费用变动原因说明： 主要系本期汇兑收益增加所致。

（3）研发费用变动原因说明：主要系本期公司加大研发投入、研发人员薪酬增加所致。

2、资产负债表相关科目变动分析

单位：元

3、现金流量表相关科目分析

（1）经营活动产生的现金流量净额变动说明：主要系本期净利润下降所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系本年末购买银行理财产品所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系本期公司首次公开发行股份募集资金到账所致。

二、主要财务指标

（一）盈利能力分析

（二）偿债能力分析

（三）营运能力分析

年公司整体

三、财务工作主要情况

（一）按照国家有关政策、法规，贯彻执行董事会相关决议，严格执行内部控制制度及预算管理制度，保证资产安全，确保公司财务状况稳健发展，维护了公司及全体股东权益。

（二）加强财务团队素质建设，进一步提高服务质量和管理效率。秉承严格管理、优质服务、团结协作的精神，进一步提高员工积极性和责任感，积极组织相关业务培训学习，特别在内部控制管理流程及预算编制执行培训方面，促使财务管理和服务工作上一个新台阶。

江西天新药业股份有限公司董事会

议案五

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为622,115,124.53元。2022年度母公司实现净利润为636,400,384.64元，应提取法定盈余公积21,890,000.00元，母公司累计未分配利润为1,394,464,073.49元，母公司资本公积余额为2,011,888,673.74元。

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本437,780,000股，以此计算合计拟派发现金红利310,823,800元（含税）。本年度公司现金分红比例达到2022年度归属于上市公司股东净利润的49.96%，分红比例达到《江西天新药业股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》的相关要求。

此外，本次分配不进行资本公积转增股本。

本预案具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所官方网站披露的《关于2022年度利润分配预案公告》。

本议案已经公司董事会、监事会审议通过。现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案六

关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》的相关规定，编制了江西天新药业股份有限公司2022年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所官方网站披露的《江西天新药业股份有限公司2022年年度报告》及《江西天新药业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会、监事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案七

关于《江西天新药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员

薪酬与考核管理制度》的议案各位股东：

为了进一步规范公司的薪酬管理工作，调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《江西天新药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》，具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所官方网站披露的《江西天新药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》。

本议案已经公司董事会、监事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案八

关于公司续聘2023年度审计机构的议案

各位股东：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为公司提供审计服务的经验和能力。通过多方考察和比较、结合公司实际情况，根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2023年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所官方网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年5月12日