天新药业：中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见2

中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天新药业变更部分募集资金投资项目的事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1220号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票43,780,000股，每股发行价格36.88元/股，募集资金总额为161,460.64万元，扣除发行费用后募集资金净额为151,723.31万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年7月7日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]5910号）。公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金使用安全。

（二）募集资金实际投入情况

截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

（三）拟变更募集资金投向

根据公司发展战略、业务布局和行业发展变化，为了提高募集金使用效率，公司拟对“年产1,000吨维生素A项目”和“企业研究院项目”的募集资金使用规划进行调整。其中，“年产1,000吨维生素A项目”一期500吨产能建设预计投资金额43,206万元，拟投入募集资金金额为43,129万元，后续产能建设所需资金由公司自筹解决；“企业研究院项目”预计投资金额12,887万元，拟投入的募集资金金额为12,887万元。同时，公司拟将上述两个项目未经使用募集资金中的合计31,000万元用于建设“年产6.677万吨精细化学品项目”。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

（四）董事会审议情况

公司于2023年10月27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司发展战略、业务布局和行业发展变化，为了提高募集金使用效率，公司拟对首次公开发行股票部分募集资金投资项目进行变更。同意在上述议案提交股东大会审议通过的前提下，授权公司管理层办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等；授权公司管理层进行原项目募集资金及相关孳息的划转；并由公司及子公司、保荐人、银行签署募集资金三方监管协议，对变更后项目的募集资金进行专户存储、使用和管理。

独立董事、监事会已就本次部分募集资金投资项目变更事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、原项目基本情况及变更的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、年产1,000吨维生素A项目

年产1,000吨维生素A项目的实施主体为江西天新药业股份有限公司，建设内容包括厂房、设备、配套仓储中心和危废处理系统。项目预计建设周期五年，原计划总投资金额78,129万元，其中使用首次公开发行股票募集资金63,129万元，剩余部分由公司自筹解决。截至2023年9月30日，该项目已投入金额为

8,820万元，其中使用自有资金投入金额为77万元，使用募集资金投入金额为8,743万元；结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为55,133万元。

2、企业研究院项目

企业研究院项目的实施主体为江西天新药业股份有限公司，建设内容包括研发楼和小试车间、升级研发设备、扩大技术研发团队等。项目预计建设周期三年，原计划投资23,887万元，全部为首次公开发行股票募集资金投入。截至2023年9月30日，该项目已投入金额为8,826万元，全部为募集资金投入；结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为15,371万元。

（二）变更的具体原因

近年来，维生素A产品的市场供需格局发生变化，下游需求整体偏弱，供给端竞争压力加大，市场成交价格下行至历史较低位置，行业利润水平整体下滑。基于以上原因，公司拟将“年产1,000吨维生素A项目”的募集资金投入规模由63,129万元调整为43,129万元，用于该项目一期500吨维生素A产能的建设。

同时，考虑到公司全资子公司宁夏天新于2022年3月成立，并在公司发展战略的指导下负责部分增量产品和产能的投建，相关研发活动将以宁夏天新为主体进行开展，原江西“企业研究院项目”的投资规模将相应减少。基于以上原因，公司拟将“企业研究院项目”的募集资金投入规模由23,887万元调整为12,887万元。

在新的市场环境下，新项目的开展是公司延伸产业链、保障原料供应稳定的必要措施，也是公司扩张产品品类、提升规模效益的战略布局（新项目的具体内容详见“三、新募集资金投资项目的具体内容”）。为了更好地维护全体股东利益，提高募集资金使用效率，满足公司生产经营快速发展的资金需求，公司经过审慎研究，拟调整原项目未经使用募集资金中的31,000万元用于新项目的建设。

三、新募集资金投资项目的具体内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：年产6.677万吨精细化学品项目；

2、项目建设主体：宁夏天新药业有限公司；

3、项目建设地点：宁夏青铜峡工业园区；

4、项目建设内容：年产2.6万吨ABL（α-乙酰基-γ-丁内酯）、3万吨固体甲醇钠、1万吨液体甲醇钠、770吨氢气以及相应辅助生产设施；

5、项目建设周期：24个月。

（二）项目投资计划

1、项目投资金额

新项目估算投资金额为50,000万元。

2、项目投资方式

新项目拟使用募集资金31,000万元，其余不足部分由公司自筹解决。

3、预计经济效益

项目达产后，预计可实现年均销售收入93,275万元，投资回收期为5.45年。

（三）项目的可行性和必要性

新项目是公司基于下游市场的发展需求，结合公司主营业务和发展战略需要进行的必要性建设，主要产品为ABL（包括GBL，即γ-丁内酯）、甲醇钠（包括固体甲醇钠和液体甲醇钠）。项目的开展有利于公司纵向拓展维生素产业链上游，保障现有维生素产品的原料供应，同时进一步扩大精细化工业务的产销规模，提升在相关产品领域的市场竞争力。

1、符合国家产业政策和当地产业规划要求

根据国家《产业结构调整指导目录》（2019年版）和《环境保护综合名录》（2021年版）的规定，新项目建设符合国家产业政策。

根据《 宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 》和《宁夏青铜峡工业园区总体规划（2018-2025）》，新项目符合宁夏青铜峡产业发展规划要求。

2、延伸产业链上游环节，保障原料供应能力

新项目建设是公司现有产品的产业链延伸，将为公司主要产品的关键原料供应提供坚实保障，巩固公司在水溶性维生素领域的市场地位，并带动公司在脂溶性维生素领域的加速拓展。ABL是合成公司现有产品维生素B1的关键中间体，公司通过新项目的建设，将形成BDO（1,4-丁二醇）-GBL-ABL-维生素B1的完整产业链条，充分保障维生素B1产品的原料供应，降低原料成本，提升公司在维生素B1领域的产品竞争力。

甲醇钠是合成公司现有产品维生素B1和在建产品维生素A的重要中间体，公司通过甲醇钠产能的建设，将延伸公司相关产品的上游原料环节，降低维生素B1的生产成本，并为维生素A项目的顺利开展提供有利条件，进一步提升公司的产品配套能力。

3、丰富产品规格，夯实精细化工板块布局

新项目生产的ABL（包括GBL）、甲醇钠产品在满足自用的基础上，剩余部分将用于对外销售。公司当前的精细化工业务规模相对较小，生产集中在江西生产基地。新项目的开展能够带动公司精细化工板块的快速扩张，实现公司规模效益和整体盈利能力的持续提高，将进一步丰富公司产品种类、增强技术实力、提升行业竞争地位。

GBL是一种常见的溶剂和反应试剂，国内市场中的GBL作为工业溶剂、稀释剂、固化剂等，主要应用于香料、医药中间体、电池和电容器的电解液等领域，下游产品包括a-吡咯烷酮、NMP（N-甲基吡咯烷酮）、聚乙烯吡咯烷酮、ABL等。ABL是一种重要的有机化工原料，主要用于制备维生素B1和医药中间体，同时也用于农药的合成，是主流杀菌剂丙硫菌唑产品的主要原料，市场用途十分广泛。

甲醇钠是一种重要的有机化工中间体和精细化工原料，在有机合成中用作缩合剂、化学试剂、食用油脂处理的催化剂等，主要应用于医药、农药、香料、染

料等领域，下游产品包括维生素B1、维生素A、磺胺嘧啶、新诺明、磺胺增效剂等，具有广阔的下游应用前景。

4、项目实施的有利条件

（1）交通运输：新项目坐落于宁夏青铜峡工业园区，地理位置优越，交通便利，区位优势明显；

（2）水、电、汽供应：新项目用水由工业园集中供水管网及企业自备水源提供，用电由工业园电力部门和青铜峡市天新热力有限公司供给，用汽由青铜峡市天新热力有限公司提供，充足的水、电、汽供应为项目所需提供保障；

（3）主要原料供应：新项目所需化工原料园区或周边城市有生产，原料供应能够得到有效保证；

（4）团队支撑：公司有一批技术水平较高、行业经验丰富的管理及操作人员队伍，有能力完成项目装置建成及投产。

（四）项目审批情况

新项目已在青铜峡市发展和改革局完成备案登记（项目代码：2304-640381-07-01-108448），并在宁夏回族自治区工业和信息化厅取得能评批复（宁工信节能审发【2023】50号）。截至目前，项目环评、安评手续正在办理过程中。

四、新项目的风险提示

（一）市场环境变化风险

新项目属于化学原料和化学制品制造业，产品主要应用于医药、农药等领域。一旦宏观经济不景气或市场供需格局发生变化，ABL、甲醇钠产品的价格、销量可能出现波动，对项目收益带来不利影响。

（二）原材料价格波动风险

受基础化工原料价格波动、行业供应格局变化的影响，新项目的原材料价格存在波动，可能对相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响项目的盈利水平。

（三）项目实施风险

项目实施受到资金筹措、人员组织、设备运抵、安装调试、技术变迁、政府审批与验收等因素的影响，涉及协调环节较多，可能存在实施进度不及预期的风险。

五、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

本次公司调整部分募投项目投入金额并将尚未使用的募集资金用于新项目的事项，是结合目前募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不会影响公司的正常生产经营，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序。全体独立董事一致同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司变更部分募集资金投资项目事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日