天新药业：2023年第一次临时股东大会会议资料

江西天新药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年11月

2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《江西天新药业股份有限公司章程》和《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议召开的基本事项

(一) 会议召开时间：2023年11月16日（星期四）14点30分

(二) 会议召开地点：江西省乐平市乐安江工业园工业六路江西天新药业股份

有限公司会议室

(三) 会议召开方式：现场结合网络

(四) 会议召集人：公司董事会

(五) 会议主持人：董事长许江南先生

二、 会议议程

(一) 主持人宣布2023年第一次临时股东大会正式开始；

(二) 主持人介绍出席现场会议的股东及其所持股数情况；

(三) 主持人宣布议案审议表决办法，发放表决票；

(四) 推选会议计票人、监票人；

(五) 与会股东审议以下会议案：

(六) 股东提问或发言；

(七) 全体到会股东对以上议案进行投票表决；

(八) 计票人、监票人统计现场投票结果；

(九) 主持人宣布现场表决结果；

(十) 见证律师宣读法律意见书；

(十一) 签署股东大会会议决议及会议记录；

(十二) 现场会议结束。

议案一：

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行相应修订（详见附件一）。

本议案具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<独立董事工作制度>的公告》。

本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年11月16日

附件一：《独立董事工作制度》

附件一:

江西天新药业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按

照相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第六条 公司共设立独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。会计

专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一的人士：具有注册会计师执业资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不符合独立董事任职资格的

情形，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训，并取得独立董事任职资格证书。

第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

(1) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(2) 符合本制度第十条规定的独立性要求；

(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(6) 符合其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

(1) 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(2) 直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(3) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(7) 最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的

人员；

(8) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公

司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：

(1) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(2) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(3) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

(4) 存在重大失信等不良记录；

(5) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大

会予以解除职务，未满12个月的；

(6) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的

审查意见。

第十五条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独

立董事候选人的，应在选举独立董事的股东大会召开前，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十六条 独立董事由公司股东大会以累积投票方式选举决定。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但连任时间不得超过六年。

第十八条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即

停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除

职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递

交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第二十一条 独立董事辞职或被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第四章 独立董事的特别职权和职责

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(1) 应当披露的关联交易；

(2) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(3) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(4) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范

性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：

(1) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

查；

(2) 向董事会提议召开临时股东大会；

(3) 提议召开董事会会议；

(4) 依法公开向股东征集股东权利；

(5) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(6) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（1）项至第（3）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使本条前款第（1）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，独立

董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

(1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

(2) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(3) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(4) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(5) 与中小股东的沟通交流情况；

(6) 在公司现场工作的时间、内容等情况；

(7) 履行职责的其他情况。

第二十五条 公司董事会根据公司发展需要，按照股东大会的有关决议，设立战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（下称“独

立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第（1）项至第（3）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章 独立董事的独立意见

第二十七条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

(1) 提名、任免董事；

(2) 聘任或解聘高级管理人员；

(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(4) 聘用、解聘会计师事务所；

(5) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

(6) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准

无保留审计意见；

(7) 内部控制评价报告；

(8) 相关方变更承诺的方案；

(9) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

(10) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

(11) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公

司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金

用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(12) 制定资本公积金转增股本预案；

(13) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计

划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

(14) 公司拟决定不在上海证券交易所交易；

(15) 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

(16) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》

或上海证券交易所规定的其他事项。

第二十八条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

(1) 重大事项的基本情况；

(2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

(3) 重大事项的合法合规性；

(4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者

无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保

密责任。

第三十一条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，公

司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，

必要时聘请中介机构进行专项调查：

(1) 重大事项未按规定履行审议程序；

(2) 未及时或适当地履行信息披露义务；

(3) 公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(4) 生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

(5) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应向上海证券交易所报告：

(1) 被公司免职，个人认为免职理由不当；

(2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(3) 董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳；

(4) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规的行为

向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定

出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会

议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，

公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董

事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提交与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十九条 独立董事依法聘请中介机构的费用及依法行使其它职权时所需的合

理费用由公司承担。

第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第四十二条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规

章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。

第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，

不含本数。

第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

江西天新药业股份有限公司

二〇二三年十一月

议案二：

关于独立董事薪酬标准的议案各位股东：

鉴于公司第二届董事会独立董事任期即将届满，公司将通过法定程序选举产生新任独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟确定公司第三届董事会独立董事薪酬标准为12万元/年。

本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年11月16日

议案三：

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

为提高募集资金使用效率，公司拟将“年产1000吨维生素A项目”原拟投入的募集资金63,129.15万元调整为43,129.15万元，“企业研究院项目”原拟投入的募集资金23,886.55万元调整为12,886.55万元，拟调整的原项目未使用募集资金总计31,000万元用于“年产6.677万吨精细化学品项目”建设（详见附件二）。

同时提请董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等；授权公司管理层进行原项目募集资金及相关孳息的划转 ；并由公司及子公司、保荐人、银行签署募集资金三方监管协议，对变更后项目的募集资金进行专户存储、使用和管理。

本议案具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年11月16日附件二：关于变更募集资金投资项目的说明报告

附件二

江西天新药业股份有限公司关于变更募集资金投资项目的说明报告

重要内容提示：

原项目名称：1、“年产1,000吨维生素A项目”，调整项目方案，预计一期项目投资金额调减至43,206万元，拟使用募集资金调减20,000万元；2、“企业研究院项目”，调整项目方案，预计项目投资金额调减至12,887万元，拟使用募集资金调减11,000万元。新项目名称：“年产6.677万吨精细化学品项目”（以下简称“新项目”），由江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁夏天新药业有限公司（以下简称“宁夏天新”）负责实施，预计项目投资金额50,000万元，拟使用募集资金31,000万元。

变更募集资金投向的金额：公司拟将“年产1,000吨维生素A项目”尚未使用募集资金中的20,000万元、“企业研究院项目”尚未使用募集资金中的11,000万元用于建设新项目，变更募集资金投向的金额为31,000万元。

新项目预计正常投产并产生收益的时间：计划建设周期为24个月，预计建设完成后投产。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1220号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票43,780,000股，每股发行价格36.88元/股，募集资金总额为161,460.64万元，扣除发行费用后募集资金净额为151,723.31万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年7月7日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]5910号）。公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金使用安全。

（二）募集资金实际投入情况

截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

（三）拟变更募集资金投向

根据公司发展战略、业务布局和行业发展变化，为了提高募集金使用效率，公司拟对“年产1,000吨维生素A项目”和“企业研究院项目”的募集资金使用规划进行调整。其中，“年产1,000吨维生素A项目”一期500吨产能建设预计投资金额43,206万元，拟投入募集资金金额为43,129万元，后续产能建设所需资金由公司自筹解决；“企业研究院项目”预计投资金额12,887万元，拟投入的募集资金金额为12,887万元。同时，公司拟将上述两个项目未经使用募集资金中的合计31,000万元用于建设“年产6.677万吨精细化学品项目”。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

二、原项目基本情况及变更的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、年产1,000吨维生素A项目

年产1,000吨维生素A项目的实施主体为江西天新药业股份有限公司，建设内容包括厂房、设备、配套仓储中心和危废处理系统。项目预计建设周期五年，原计划总投资金额78,129万元，其中使用首次公开发行股票募集资金63,129万元，剩余部分由公司自筹解决。截至2023年9月30日，该项目已投入金额为8,820万元，其中使用自有资金投入金额为77万元，使用募集资金投入金额为8,743万元；结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为55,133万元。

2、企业研究院项目

企业研究院项目的实施主体为江西天新药业股份有限公司，建设内容包括研发楼和小试车间、升级研发设备、扩大技术研发团队等。项目预计建设周期三年，原计划投资23,887万元，全部为首次公开发行股票募集资金投入。截至2023年

9月30日，该项目已投入金额为8,826万元，全部为募集资金投入；结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为15,371万元。

（二）变更的具体原因

近年来，维生素A产品的市场供需格局发生变化，下游需求整体偏弱，供给端竞争压力加大，市场成交价格下行至历史较低位置，行业利润水平整体下滑。基于以上原因，公司拟将“年产1,000吨维生素A项目”的募集资金投入规模由63,129万元调整为43,129万元，用于该项目一期500吨维生素A产能的建设。同时，考虑到公司全资子公司宁夏天新于2022年3月成立，并在公司发展战略的指导下负责部分增量产品和产能的投建，相关研发活动将以宁夏天新为主体进行开展，原江西“企业研究院项目”的投资规模将相应减少。基于以上原因，公司拟将“企业研究院项目”的募集资金投入规模由23,887万元调整为12,887万元。

在新的市场环境下，新项目的开展是公司延伸产业链、保障原料供应稳定的必要措施，也是公司扩张产品品类、提升规模效益的战略布局（新项目的具体内容详见“三、新募集资金投资项目的具体内容”）。为了更好地维护全体股东利益，提高募集资金使用效率，满足公司生产经营快速发展的资金需求，公司经过审慎研究，拟调减原项目未经使用募集资金中的31,000万元用于新项目的建设。

三、新募集资金投资项目的具体内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：年产6.677万吨精细化学品项目；

2、项目建设主体：宁夏天新药业有限公司；

3、项目建设地点：宁夏青铜峡工业园区；

4、项目建设内容：年产2.6万吨ABL（α-乙酰基-γ-丁内酯）、3万吨固体甲醇钠、1万吨液体甲醇钠、770吨氢气以及相应辅助生产设施；

5、项目建设周期：24个月。

（二）项目投资计划

1、项目投资金额

新项目估算投资金额为50,000万元。

2、项目投资方式

新项目拟使用募集资金31,000万元，其余不足部分由公司自筹解决。

3、预计经济效益

项目达产后，预计可实现年均销售收入93,275万元，投资回收期为5.45年。

（三）项目的可行性和必要性

新项目是公司基于下游市场的发展需求，结合公司主营业务和发展战略需要进行的必要性建设，主要产品为ABL（包括GBL，即γ-丁内酯）、甲醇钠（包括固体甲醇钠和液体甲醇钠）。项目的开展有利于公司纵向拓展维生素产业链上游，保障现有维生素产品的原料供应，同时进一步扩大精细化工业务的产销规模，提升在相关产品领域的市场竞争力。

1、符合国家产业政策和当地产业规划要求

根据国家《产业结构调整指导目录》（2019年版）和《环境保护综合名录》（2021年版）的规定，新项目建设符合国家产业政策。

根据《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《宁夏青铜峡工业园区总体规划（2018-2025）》，新项目符合宁夏青铜峡产业发展规划要求。

2、延伸产业链上游环节，保障原料供应能力

新项目建设是公司现有产品的产业链延伸，将为公司主要产品的关键原料供应提供坚实保障，巩固公司在水溶性维生素领域的市场地位，并带动公司在脂溶性维生素领域的加速拓展。

ABL是合成公司现有产品维生素B1的关键中间体，公司通过新项目的建设，将形成BDO（1,4-丁二醇）-GBL-ABL-维生素B1的完整产业链条，充分保

障维生素B1产品的原料供应，降低原料成本，提升公司在维生素B1领域的产品竞争力。甲醇钠是合成公司现有产品维生素B1和在建产品维生素A的重要中间体，公司通过甲醇钠产能的建设，将延伸公司相关产品的上游原料环节，降低维生素B1的生产成本，并为维生素A项目的顺利开展提供有利条件，进一步提升公司的产品配套能力。

3、丰富产品规格，夯实精细化工板块布局

新项目生产的ABL（包括GBL）、甲醇钠产品在满足自用的基础上，剩余部分将用于对外销售。公司当前的精细化工业务规模相对较小，生产集中在江西生产基地。新项目的开展能够带动公司精细化工板块的快速扩张，实现公司规模效益和整体盈利能力的持续提高，将进一步丰富公司产品种类、增强技术实力、提升行业竞争地位。GBL是一种常见的溶剂和反应试剂，国内市场中的GBL作为工业溶剂、稀释剂、固化剂等，主要应用于香料、医药中间体、电池和电容器的电解液等领域，下游产品包括a-吡咯烷酮、NMP（N-甲基吡咯烷酮）、聚乙烯吡咯烷酮、ABL等。ABL是一种重要的有机化工原料，主要用于制备维生素B1和医药中间体，同时也用于农药的合成，是主流杀菌剂丙硫菌唑产品的主要原料，市场用途十分广泛。

甲醇钠是一种重要的有机化工中间体和精细化工原料，在有机合成中用作缩合剂、化学试剂、食用油脂处理的催化剂等，主要应用于医药、农药、香料、染料等领域，下游产品包括维生素B1、维生素A、磺胺嘧啶、新诺明、磺胺增效剂等，具有广阔的下游应用前景。

4、项目实施的有利条件

（1）交通运输：新项目坐落于宁夏青铜峡工业园区，地理位置优越，交通便利，区位优势明显；

（2）水、电、汽供应：新项目用水由工业园集中供水管网及企业自备水源提供，用电由工业园电力部门和青铜峡市天新热力有限公司供给，用汽由青铜峡市天新热力有限公司提供，充足的水、电、汽供应为项目所需提供保障；

（3）主要原料供应：新项目所需化工原料园区或周边城市有生产，原料供应能够得到有效保证；

（4）团队支撑：公司有一批技术水平较高、行业经验丰富的管理及操作人员队伍，有能力完成项目装置建成及投产。

（四）项目审批情况

新项目已在青铜峡市发展和改革局完成备案登记（项目代码：2304-640381-07-01-108448），并在宁夏回族自治区工业和信息化厅取得能评批复（宁工信节能审发【2023】50号）。截至目前，项目环评、安评手续正在办理过程中。

四、新项目的风险提示

（一）市场环境变化风险

新项目属于化学原料和化学制品制造业，产品主要应用于医药、农药等领域。一旦宏观经济不景气或市场供需格局发生变化，ABL、甲醇钠产品的价格、销量可能出现波动，对项目收益带来不利影响。

（二）原材料价格波动风险

受基础化工原料价格波动、行业供应格局变化的影响，新项目的原材料价格存在波动，可能对相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响项目的盈利水平。

（三）项目实施风险

项目实施受到资金筹措、人员组织、设备运抵、安装调试、技术变迁、政府审批与验收等因素的影响，涉及协调环节较多，可能存在实施进度不及预期的风险。

议案四：

关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《江西天新药业股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。

公司董事会拟提名许江南先生、许晶女士、王光天先生、司玉贵先生、余小兵先生、谢涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

为确保董事会的正常运作，第二届董事会任期届满后，现有非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，至新一届董事会产生之日起自动卸任。

公司第三届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会及董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年11月16日

议案五关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《江西天新药业股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司董事会拟提名杨延莲女士、刘桢女士、刘路遥先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

为确保董事会的正常运作，第二届董事会独立董事任期届满后，现有独立董事在新一届董事会独立董事产生前，将继续履行独立董事职责，至新一届董事会独立董事产生之日起自动卸任。

公司第三届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，详见公司通过信息披露媒体指定媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会及第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年11月16日

议案六

关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案各位股东：

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《江西天新药业股份有限公司章程》等相关规定，公司监事会拟进行换届选举。公司监事会拟提名章根宝先生、董新电先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。为确保监事会的正常运作，第二届监事会任期届满后，现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，至新一届监事会产生之日起自动卸任。公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历及其他情况，详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司监事会审议通过，现请全体与会股东审议。

江西天新药业股份有限公司董事会

2023年11月16日