天新药业：中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天新药业2024年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会在对该关联交易议案进行表决时，关联董事许江南、许晶、王光天对该议案回避表决，其他参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
鉴于公司2024年度日常关联交易的预计额度在董事会决策权限内，该议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
在董事会审议前，公司独立董事于2024年1月22日召开的第三届董事会第一次独立董事专门会议对上述议案进行了审核，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独
立董事发表意见如下：公司本次对2024年度日常关联交易的预计符合公司业务发展的实际情况，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因为上述关联交易对关联方形成重大依赖，亦不会影响公司独立性。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二次会议审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 |
2023
2023
| 年预计金额 | 年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买商品
浙江新维士生物科技有限公司800.00494.32
不适用岐山天诚醋业有限公司1.001.12天台县归园生态农业有限公司300.00273.10
1,101.00768.54/
向关联人销售产品、商品
浙江新维士生物科技有限公司400.0095.56
不适用上海纽瑞茵生物技术有限公司2,000.001,482.35上海新维特生物科技有限公司50.003.25杭州博化生物科技有限公司800.00466.78SHANGHAI NUVIT BIO-TECH CO.,LTD.300.0054.55ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD500.003.45
小计小计
4,050.002,105.95/接受关联人提供的劳务
上海纽瑞茵生物技术有限公司300.00108.22
不适用浙江新维士生物科技有限公司2.002.00浙江天新药业有限公司-2.65张莲青-19.20
小计小计
302.00132.07
| 小计 | |
| 合计 | |
5,453.003,006.56/
注1：接受关联人提供的劳务分别为：公司委托上海纽瑞茵生物技术有限公司加工维生素E粉，浙江新维士生物科技有限公司出租房屋给公司全资子公司天台博纳赛恩生物科技有限公司用于办公，浙江天新药业有限公司出租车辆给宁夏天新药业有限公司用于经营，张莲青出租房屋给上海博纳赛恩医药研发有限公司用于员工宿舍。注2：2023年实际发生金额未经审计，具体以经审计的公司2023年年度报告数据为准。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
结合2023年度公司日常经营性关联交易的实施情况，以及公司目前的经营状况，公司预计2024年度，公司及下属子公司可能发生的日常关联交易总额不超过5,729.45万元，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 |
2024
| 年预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
2023
| 年实际发生额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买商品
浙江新维士生物科技有限公司
400.000.28%-494.320.34%不适用岐山天诚醋业有限公司
2.000.00%-1.120.00%不适用天台县归园生态农业有限公司
300.000.21%-273.100.19%不适用
702.000.49%-768.540.53%/
向关联人销售产品、商品
浙江新维士生物科技有限公司
200.000.09%13.8195.560.04%不适用上海纽瑞茵生物技术有限公司
2,500.001.08%-1,482.350.64%不适用上海新维特生物科技有限公司
200.000.09%-3.250.00%不适用杭州博化生物科技有限公司
800.000.35%3.38466.780.20%不适用
小计SHANGHAI NUVITBIO-TECH CO.,LTD.
500.000.22%63.6954.550.02%不适用
| SHANGHAI NUVIT BIO-TECH CO.,LTD. |
| ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD |
500.000.22%-3.450.00%不适用
4,700.002.04%80.892,105.950.91%/向关联人提供劳务
上海天厚茂园生物科技有限公司
3.60----不适用
小计小计
3.60----
| 小计 | / |
接受关联
上海纽瑞茵生物技术有限公司
300.000.21%18.38108.220.07%不适用
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 |
2024
| 年预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
2023
| 年实际发生额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
人提供的劳务
浙江新维士生物科技有限公司
2.000.00%-2.000.00%不适用浙江天新药业有限公司
2.650.00%-2.650.00%不适用张莲青19.200.01%-19.200.01%不适用
323.850.22%18.38132.070.09%/
| 小计 | |
| 合计 | |
5,729.45/99.273,006.56//注1：接受关联人提供的劳务分别为：公司委托上海纽瑞茵生物技术有限公司加工维生素E粉，浙江新维士生物科技有限公司出租房屋给公司全资子公司天台博纳赛恩生物科技有限公司用于办公，浙江天新药业有限公司出租车辆给宁夏天新药业有限公司用于经营，张莲青出租房屋给上海博纳赛恩医药研发有限公司用于员工宿舍。向关联人提供劳务为：公司向上海天厚茂园科技有限公司出租房屋用于办公。注2：2023年实际发生金额未经审计，具体以经审计的公司2023年年度报告数据为准。注3：公司将根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。注4：向关联人销售产品、商品和向关联人提供劳务占同类业务比例计算基数为2022年经审计的公司营业收入。向关联人购买商品和接受关联人提供的劳务占同类业务比例计算基数为2022年经审计的公司营业成本。注5：上表所有数值计算保留小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：浙江新维士生物科技有限公司
统一社会信用代码：91331023056894189B成立日期：2012年11月19日注册地址及主要办公地点：浙江省台州市天台县花前工业园区园南路6号法定代表人：魏欣注册资本：10,000万元
股权结构：浙江台州厚德投资有限公司持股100%经营范围：食品（含食品添加剂）、药品的研发、生产、销售；化妆品、饲料添加剂生产、销售；茶叶种植；第一类医疗器械、体育器材销售；提供专业技术咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
财务指标
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额43,957.7035,618.79负债总额27,868.6022,740.93净资产16,089.0512,877.86资产负债率63.40%63.85%财务指标2023
日年
1-9
| 月 |
2022
1-12
| 月 |
营业收入21,617.3123,331.20净利润3,137.644,197.38与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，浙江新维士生物科技有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联法人。
2、公司名称：岐山天诚醋业有限公司
统一社会信用代码：91610323061901339T成立日期：2013年1月15日注册地址及主要办公地点：陕西省宝鸡市岐山县益店镇（原益锋小学院内）法定代表人：邱军良注册资本：1,000万元股权结构：浙江台州厚德投资有限公司持股60%；邱军良持股40%。经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
财务指标
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额999.65877.56负债总额212.350.27净资产782.30877.28资产负债率21.24%0.03%财务指标2023
日年
1-9
| 月 |
2022
1-12
| 月 |
营业收入8.865.23净利润-89.99-61.05与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，岐山天诚醋业有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联法人。
3、公司名称：上海纽瑞茵生物技术有限公司
统一社会信用代码：91310120798935314L成立日期：2007年6月6日注册地址及主要办公地点：上海市奉贤区奉城镇兰博路135号法定代表人：华明注册资本：1,000万元股权结构：浙江天新药业有限公司持股100%经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
财务指标
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额50,826.7950,813.73负债总额48,053.0147,949.40净资产2,773.782,864.33资产负债率94.54%94.36%财务指标2023
日年
1-9
| 月 |
2022
1-12
| 月 |
营业收入7,538.8412,688.52净利润164.13302.86
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上海纽瑞茵生物技术有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联法人。
4、公司名称：上海新维特生物科技有限公司
统一社会信用代码：913101155867660029
成立日期：2011年11年23日
注册地址及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路399弄1号919室
法定代表人：魏欣
注册资本：2,000万元
股权结构：上海旭璇生物科技有限公司持股100%
经营范围：一般项目：从事生物技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务，食品经营（仅销售预包装食品），化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料添加剂、食品添加剂、化妆品、仪器仪表、机械设备、五金配件的销售，第一类、二类医疗器械销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
财务指标
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额4,858.006,388.41负债总额4,823.466,331.24净资产34.5457.17资产负债率99.00%99.00%财务指标2023
日年
1-9
| 月 |
2022
1-12
| 月 |
营业收入5,807.327,165.78净利润-272.41-511.53与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上海新维特生物科技有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联法人。
5、公司名称：天台县归园生态农业有限公司
统一社会信用代码：91331023589006455J成立日期：2012年1月4日注册地址及主要办公地点：天台县雷峰乡里良村法定代表人：张磊注册资本：2,000万元股权结构：浙江天新药业有限公司持股100%。经营范围：农业信息咨询；农业技术开发、服务、咨询；谷物、瓜果、蔬菜、花卉、苗木、地产中药材种植
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额4,898.014,676.62负债总额3,007.052,676.03净资产1,890.962,000.59资产负债率61.39%57.22%财务指标2023
日年
1-9
| 月 |
2022
1-12
| 月 |
营业收入
112.22231.33净利润-109.301.16与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，天台县归园生态农业有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联法人。
6、公司名称：杭州博化生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2CCHHH0B成立日期：2018年6月14日注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市江干区富亿商业中心1幢1123室法定代表人：张中庆注册资本：1,000万元股权结构：王光天持股39.2%；张中庆持股24%；邱军良持股16.8%；陈人杰持股10%；陈夏英持股10%经营范围：生物技术的技术咨询、技术转让、技术服务，技术开发；食品经营（凭有效许可证经营）；批发、零售：化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），饲料添加剂，食品添加剂，化妆品，仪器仪表，机械设备，五金配件，第一类医疗器械经营；从事货物与技术的进出口业务（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
财务指标
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额1,774.471,682.13负债总额62.3412.08净资产1,712.131,670.04资产负债率3.51%0.72%财务指标2023
日年
1-9
| 月 |
2022
1-12
| 月 |
营业收入3,855.583,793.54净利润40.68101.11与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，杭州博化生物科技有限公司系公司董事王光天持股39.2%并担任执行董事的企业，为公司关联法人。
7、公司名称：SHANGHAI NUVIT BIO-TECH CO.,LTD.
注册号：2023103成立日期：2019年9月27日注册地址：英属维尔京群岛董事：王光天注册资本：50,000美元股权结构：王光天持股100%经营范围：化学品、饲料添加剂的销售主要财务数据（未经审计）：
单位：万元 币种：美元
财务指标
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额1,849.721,804.00负债总额45.3481.10净资产1,804.381,722.90资产负债率2.00%4.00%财务指标2023
日年
1-9
| 月 |
2022
1-12
| 月 |
营业收入3,004.383,800.00净利润81.48154.06
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，SHANGHAI NUVIT BIO-TECH CO.,LTD.系公司董事王光天持股100%并担任董事的企业，为公司关联法人。
8、公司名称：ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD
注册号：2818195成立日期：2019年4月18日注册地址：UNIT 826,8F,OCEAN CENTRE,HARBOUR CITY,5 CANTONROAD,TST,KOWLOON,HONGKONG
董事：陈人杰注册资本：10,000港元股权结构：陈人杰持股100%经营范围：饲料添加剂、食品添加剂销售。主要财务数据（未经审计）：
单位：万元 币种：美元
财务指标
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额324.11174.29负债总额195.394.30净资产128.72169.99资产负债率60.28%2.46%财务指标2023
日年
1-9
| 月 |
2022
1-12
| 月 |
营业收入605.991,175.93净利润-35.7268.62与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD系公司前任董事陈为民（已于2023年11月16日离任）之子持股100%并担任董事的企业，为公司关联法人。
9、公司名称：浙江天新药业有限公司
统一社会信用代码：91331023704711177N成立日期：1996年1月23日注册地址及主要办公地点：浙江省天台县丰泽路215号法定代表人：许江南
注册资本：1,200万元股权结构：许江南持股55.5%，许晶持股18.5%，王光天持股16%，邱勤勇持股10%经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要财务数据（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
财务指标
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
资产总额60,108.0161,733.61负债总额408.111,958.57净资产59,699.9059,775.04资产负债率0.68%3.17%财务指标2023
日年
1-9
| 月 |
2022
1-12
| 月 |
营业收入269.70229.90净利润-140.79-335.50
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，浙江天新药业有限公司系公司实际控制人许江南持股55.5%并担任执行董事的企业，为公司关联法人。10、公司名称：上海天厚茂园生物科技有限公司统一社会信用代码：91310115MAD8KG836T成立日期：2024年1月16日注册地址及主要办公地点：上海市浦东新区环桥路555弄30号2层法定代表人：许江南注册资本：100万元股权结构：浙江天新药业有限公司持股100%经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上海天厚茂园生物科技有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联法人。
11、张莲青
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，张莲青女士系公司实际控制人许江南之配偶，为公司关联自然人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易方依法存续且经营正常，前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务等，与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，并依据双方业务发展情况签署书面协议，未损害公司及其他非关联股东的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易事项均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东合法利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述日常关联交易不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格按市场方式确定，不存在损害公司及公
司非关联股东的利益。相关事项已经董事会和独立董事专门会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，已履行必要的程序，符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对天新药业2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）