移远通信：2025年第一次临时股东大会会议资料

上海移远通信技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

上海

2025年4月

上海移远通信技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会文件目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 ...... 6

议案二 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 ...... 7议案三 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 ........ 11议案四 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 ...... 12

议案五 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 ...... 13

议案六 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 14议案七 《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》 ...... 15

议案八 《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 . 16议案九 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 17

上海移远通信技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、参会股东及股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜，未能提供有效证明文件并办理登记的，不能参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、参会股东及股东代理人应当按照通知时间准时参加，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，由公司统一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟。公司董事、监事和高级管理人员负责作出答复和解释，对与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予以回答。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决

结果由会议主持人宣布。

六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东及股东代理人在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东及股东代理人就每项议案填写表决票，行使表决权。

3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东及股东代理人请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

七、公司聘请锦天城律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。

上海移远通信技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及网络投票时间

1、现场会议

时间：2025年4月18日15:00地点：上海移远通信技术股份有限公司（上海市闵行区田林路1016号科技绿洲3期（B区）5号楼）1楼会议室

2、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月18日至2025年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、股权登记日

2025年4月14日

三、现场会议安排

(一) 主持人宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的有表决权的股份总数，宣布股东大会开始；

(二) 推举计票人、监票人，发放表决票；

(三) 审议各项议案；

(四) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；

(五) 与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

(六) 休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

(七) 宣布投票表决结果及股东大会决议；

(八) 见证律师宣读法律意见书；

(九) 董事签署会议决议和会议记录；

(十) 主持人宣布会议结束。

上海移远通信技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案议案一 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案，请审议。

上海移远通信技术股份有限公司

2025年4月18日

议案二 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过26,165,765股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

本次发行的募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海移远通信技术股份有限公司

2025年4月18日

议案三 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海移远通信技术股份有限公司

2025年4月18日

议案四 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的

议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海移远通信技术股份有限公司

2025年4月18日

议案五 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性

分析报告>的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海移远通信技术股份有限公司

2025年4月18日

议案六 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海移远通信技术股份有限公司

2025年4月18日

议案七 《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相

关主体承诺事项的议案》各位股东及股东代理人：

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次2025年度向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。且公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容详见2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-008）。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海移远通信技术股份有限公司

2025年4月18日

议案八 《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议

案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见2025年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

上海移远通信技术股份有限公司

2025年4月18日

议案九 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股

票相关事宜的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次向特定对象发行的相关事宜，具体包括：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金金额、募集资金用途、募集资金专项账户及其他与发行方案、本次发行相关的一切事宜，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案等；

2、办理本次向特定对象发行的申报和实施事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行及上市事宜，批准、制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止本次发行相关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），以及处理与此有关的其他事宜；

5、办理募集资金专项存储账户设立事宜，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范

围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

6、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；

7、依据本次发行情况，根据证券监管机构的意见以及本次发行的结果变更公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理企业法人变更登记事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股份认购、股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、股份锁定以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

10、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定对象发行方案进行调整和补充（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

11、在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

12、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜；

13、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。同时，提请股东大会

同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案，请审议。

上海移远通信技术股份有限公司

2025年4月18日