五芳斋：2024年第一次临时股东大会会议材料

证券代码：603237 证券简称：五芳斋

浙江五芳斋实业股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

中国 ? 嘉兴2024年1月15日

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案 ...... 6

议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 10

议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 15

议案四：关于公司更换独立董事的议案 ...... 16

浙江五芳斋实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

欢迎您来参加浙江五芳斋实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会。为了维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。

三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。

五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。

十、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

十一、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

浙江五芳斋实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

召开时间：2024年1月15日（星期一）14:30召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢325室

召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：厉建平先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东审议以下议案：

序号

注：上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年1月15日

议案一：关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩

考核指标并修订相关文件的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年12月29日召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，董事马建忠先生、陈传亮先生作为激励对象已回避表决，现将该议案提请股东大会审议。

一、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明

（一）本次调整原因

受全球经济下行和需求放缓等多重外部因素影响，短期消费信心走弱，给公司生产经营带来了一定的影响，公司管理层积极应对，公司一方面持续聚焦主营业务，一方面积极拓展第二增长曲线。目前宏观经济逐步复苏，居民消费的信心也正在逐步恢复，但整体经济的回暖还需要一定的时间。公司2023年股权激励计划原设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业及市场环境相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核指标，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员工工作积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。公司管理层结合公司经营情况及长期发展战略，从宏观、中观、微观等方面进行研讨及审核评估，拟调整本激励计划中公司层面业绩考核指标。

（二）本次调整内容

公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整公司激励计划中部分公司层面业绩考核指标，具体如下：

1、调整前内容

本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023-2025年3个会计年度，业绩考核指标具体如下：

注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、调整后内容

本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023-2025年3个会计年度，业绩考核指标具体如下：

解除限售期

注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。针对上述调整内容，公司已相应修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。具体内容详见公司于2023年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-080）、《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

二、本次调整对公司的影响

本次调整公司2023年限制性股票激励计划中的部分公司层面业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年1月15日

议案二：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（条款中加粗部分为修订或新增内容）。具体修订内容如下：

第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。

注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次拟修订的《公司章程》需经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年1月15日

议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于2023年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事工作制度》。本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年1月15日

议案四：关于公司更换独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事张娟女士因个人原因申请辞去公司独立董事。因其离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在股东大会选举产生新的独立董事就任前，张娟女士将继续履行独立董事的职责。张娟女士在公司任职期间严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的要求依法行使职权，在工作中恪尽职守、勤勉敬业，为促进公司规范运作和健康发展履行了应尽的职责。公司董事会对张娟女士在公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！公司于2023年12月29日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的有关规定，经公司董事会书面提名推荐，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王淼女士为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年1月15日附件：独立董事候选人简历

附件：独立董事候选人简历王淼，女，汉族，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，民盟党派，博士学历。历任无锡轻工大学（现江南大学）任讲师、副教授、教授，主要从事生物化学、食品酶学以及食品生物技术领域的教学与科研工作，为首批国家级一流本科课程《生物化学》课程负责人，江南大学至善优秀教师。主编“十一五”国家规划教材《食品生物化学》和“十三五”江苏省重点建设教材《生物化学》。获省部级科技成果奖2项，发表论文60余篇，专利授权近二十件。王淼女士未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合任职的其他情形。