五芳斋：浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对五芳斋首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），五芳斋首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币34.32元/股，并于2022年8月31日在上海证券交易所上市。
本次申请上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及2名自然人股东，分别为谈政和吴晓春。上述股东于2021年1月31日取得股份，目前持有限售股共计1,050,000股，占公司总股本的0.73%，该部分限售股锁定期为自取得之日起36个月，将于2024年1月31日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年8月，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为100,743,000股，其中有限售条件流通股75,557,250股，无限售条件流通股25,185,750股。
2023年2月6日，公司向80名激励对象授予限制性股票200万股，并于2023年3月8日完成限制性股票登记工作，公司总股本由100,743,000股增加至102,743,000股，其中：有限售条件流通股77,557,250股，无限售条件流通股25,185,750股。
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以利润分配实施前的公司总股本102,743,000股为基
数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），向全体股东每10股派送红股4股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由102,743,000股增加至143,840,200股，其中有限售条件流通股为108,580,150股，无限售条件流通股为35,260,050股。2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的80,220股限制性股票。公司于2023年12月21日完成注销，公司总股本变更为143,759,980股。截至本核查意见出具日，公司总股本为143,759,980股，其中有限售条件流通股为56,724,126股，无限售条件流通股为87,035,854股。除上述事项外，公司本次限售股形成后未发生其他股本变动事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、申报前12个月内入股的股东谈政、吴晓春承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）对于本人在本次发行申报前12个月内取得的发行人股份，自取得之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理上述取得的股份，也不由公司回购上述取得的股份。
（3）本人同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。
（4）若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将上述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）本人在本承诺函出具之前的股份锁定承诺与本承诺函内容不一致的，以本承诺函为准。若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,050,000股；
本次限售股上市流通日期为2024年1月31日；
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 谈政 | 525,000 | 0.37% | 525,000 | - |
| 2 | 吴晓春 | 525,000 | 0.37% | 525,000 | - |
| 合计 | 1,050,000 | 0.73% | 1,050,000 | - | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 1,050,000 |
| 合计 | 1,050,000 | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 56,724,126 | -1,050,000 | 55,674,126 |
| 无限售条件流通股 | 87,035,854 | 1,050,000 | 88,085,854 |
| 股份合计 | 143,759,980 | - | 143,759,980 |
六、保荐机构核查意见
保荐机构浙商证券核查后认为：五芳斋本次首次公开发行部分限售股上市流
通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股上市流通数量和上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺或安排；本次上市流通的限售股份股东已严格履行了相关承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日